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列印版本
事先裁定个案第52号
1. 《税务条例》的条文
| 本裁定适用于《税务条例》第19C、61、61A及61B条。 |
2. 背景
| (a) | 申请人A公司在香港注册成立。它的股份由H公司、P集团旗下的公司，以及Q先生(以信托形式代表H公司)持有。H公司持有超过50%A公司已缴付的股本。 |
| (b) | H公司在X国注册成立。 |
| (c) | M公司在X国注册成立，是该国证券交易所的上市公司。它透过一家分行在香港营运。 |
| (d) | P集团是H公司及M公司的大股东。 |
3. 安排
| (a) | H公司与M公司在2013年初合并。预计两家公司合并可令双方获得巨大经济利益。 |
| (b) | 合并是通过股份互换方式进行，在合并后留下的公司是M公司。M公司发行其公司的普通股给予H公司的股份持有人。 |
| (c) | P集团仍旧是该合并公司的大股东。 |
| (d) | 由于进行合并，A公司股份的持股情况有变。H公司所持有A公司的股份被转移给M公司。 |
| (e) | A公司在持股情况转变后，将继续从事现时的业务及由其现有的本地管理团队管理。 |
4. 税务局局长就将来发生的事件或任何其他事项在要项上作出的假设
| (a) | A公司在2013/14课税年度前所招致的税项亏损已经厘清，并可供结转。 |
| (b) | A公司在持股情况转变后，不会有任何新业务注入该公司。 |
5. 裁定
| (a) | 根据《税务条例》第19C条，A公司的税项亏损，可用作抵销该公司日后的应评税利润(如有的话)。 |
| (b) | 本局不会引用《税务条例》第61、61A及61B条拒绝A公司把其任何已经议定或将会议定的税项亏损结转，以抵销其日后的应评税利润。 |
6. 裁定的适用期
| 本裁定适用于2013/14及以后的课税年度，直至A公司的税项亏损全数抵销为止，或A公司股份的持股情况发生本裁定没有提述的转变。 |
7. 裁定日期
| 2013 年 3 月 25 日 |
8. 评注
| 根据《税务条例》第19C(4)条，任何法团如因经营某行业、专业或业务而产生亏损，则该亏损额须予结转，并以该法团在其后各课税年度的应评税利润抵销，直至亏损额被完全抵销为止。 《税务条例》第61B条列明如税务局局长信纳股份持有方面的变动的唯一或主要目的是为了利用亏损获得税项利益，便可拒绝容许公司承前的亏损用作抵销利润，藉此打击避税安排。 在本个案中，A公司股份持有方面的变动，乃由于它的直属控股公司与另一间受控于同一大股东的公司合并。A公司在持股情况转变后，将继续由其现有的本地管理团队管理及从事现时的业务，以及不会有任何新业务注入该公司。该合并并不视为一项避税安排，所以第61、61A及61B条也不适用。 (本评注并非具有法律约束力的陈述，也不构成本裁定的一部分。) |