公司迁册制度

本部内容以《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》为依据。该条例草案将呈交立法会审议。阅读本部的人士应留意该条例草案获得通过后的最新发展。

香港是营商和投资的首选地点，在优良的法治传统下，素以营商便利见称。为巩固香港作为国际商业及金融中心的地位，政府建议引入公司向内迁册制度（制度），容许在其他地方注册的公司将其注册地点转移至香港。

根据该制度，非香港成立为法团的公司根据《公司条例》（第622章）成功注册为经迁册公司，能保留其在法律上的身分及延续公司的业务。《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》（《条例草案》）已于2024年12月20日刊宪，以修订《公司条例》及其他相关条例，包括《税务条例》（第112章），令该制度得以在香港设立。

香港不是以居住地或注册地点为基础征税。根据《税务条例》第14条，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人及团体，在香港经营任何行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外），均须课税。

如果一间非香港成立为法团的公司在迁册至香港之前已在香港经营行业、专业或业务，并且在迁册前已从该行业、专业或业务中获得应课税的利润，该公司便会就该等利润有利得税税负。迁册不会免除该公司就其在迁册前期间的相关税负。

然而，如果一间非香港成立为法团的公司在迁册至香港之前从未在香港经营任何行业、专业或业务，该公司在香港开展业务前的期间不会被征收利得税。

与《税务条例》相关的法例修订不适用于经迁册公司在迁册前及迁册后在香港经营相同行业、专业或业务的情况。相关的修订只适用于经迁册公司在迁册前已在香港以外地方经营行业、专业或业务，并在迁册后开始在香港经营相同或其他行业、专业或业务的情况。与《税务条例》相关的法例修订主要涵盖以下范畴—

(a)

在《税务条例》第2条下加入一般释义条文，使条例提述「在香港成立为法团的公司」包括经迁册公司，而提述「在香港境外成立为法团的公司」不包括经迁册公司。

一般来说，根据香港特别行政区（香港特区）与其他司法管辖区签订的全面性避免双重课税协定或安排（全面性协定），就全面性协定而言，香港特区居民的定义包括在香港特区成立为法团的公司，或如该公司在香港特区以外地方成立为法团并通常在香港特区内受管理或控制的公司。透过在《税务条例》中加入上述一般释义条文，在解释全面性协定下的「香港特区居民」一词时，经迁册公司也将被视为在香港成立为法团的公司，从而成为香港特区居民。

(b)

在《税务条例》引入新附表17L，以处理有关过渡性税务安排和消除双重课税的事宜：

过渡性税务安排

扣除开支的一般条件

经迁册公司为产生应评税利润而招致的任何开支，除属以下的范围内，可予以扣除—

(i)

可根据《税务条例》的其他条文容许该开支就利得税作出扣除；及

(ii)

曾就根据在香港以外任何地方的法律征收的类似税项，容许就该开支作出扣除。

在不局限《税务条例》第4部第4分部的其他条文所施加的扣除准则下，上述一般条件适用于经迁册公司在迁册前已招致而可作利得税扣除的所有开支。

扣除指明种类开支的其他条件

营业存货	-	在不局限《税务条例》第15BA和15C条的原则下，由经迁册公司在迁册之前取得并在迁册之后用于在香港经营的行业或业务的营业存货的扣除，是以下列较低者为准：该等营业存货的成本或在迁册日（即根据《公司条例》向经迁册公司发出迁册证明书的日期）的可变现净值。

注册知识产权、翻修建筑物或研发的开支	-	经迁册公司在迁册前所招致的下列开支─
	(i)	根据《税务条例》第16(1)(g)条，为商标或设计的注册或为专利或植物品种权利的注册或批予所支出的款项；
	(ii)	翻修或翻新《税务条例》第16F条所指的建筑物或构筑物的资本开支；或
	(iii)	就《税务条例》第16B条而言，关乎研发活动的研发开支，
	须视为是由经迁册公司开始为在香港经营的任何行业、专业或业务（香港业务）而使用相关的资产或权利，或有关活动成为关乎香港业务的研发活动的课税年度的评税基期内招致。

购买专利权或提供订明固定资产或环保设施（指明资产或权利）的开支	-	经迁册公司在迁册前所招致的下列开支─
	(i)	购买《税务条例》第16E(4)条所指的任何专利权或工业知识权利的开支；或
	(ii)	《税务条例》第16EA、16G或16H条所指的指明资本开支，
	须视为是由经迁册公司开始为香港业务而使用该等指明资产或权利的课税年度的评税基期内招致，而可扣除的款额为以下(A)或(B)，以较低者为准─
	(A)	该项指明开支的实际款额的总和，减去截至迁册日为止，有关指明资产或权利的累积摊销和减值损失；
	(B)	该指明资产或权利在迁册日的市值。

机械或工业装置的折旧免税额

如经迁册公司─

(i)

在迁册日之前，已就其在香港以外地方经营的某行业、专业或业务，招致在提供机械或工业装置方面的资本开支；及

(ii)

在迁册日或之后，使用该机械或工业装置于任何香港业务；

则该公司有权就该机械或工业装置申索折旧免税额。

经迁册公司在迁册日之前，就在提供机械或工业装置而招致的资本支出，须视为由该经迁册公司为香港业务而开始使用有关机械或工业装置的课税年度的评税基期内，为产生根据《税务条例》第4部应课税的利润而招致。

根据《税务条例》第37、37A或39B条计算折旧免税额的资本开支的款额按以下情况厘定─

有关机械或工业装置是否根据租购协议取得？

资本开支的款额

否

以下(C)或(D)，以较低者为准─

(C)

该机械或工业装置的实际成本，减去假定的每年免税额的名义款额；上述假定的每年免税额，是指假若该公司在取得该机械或工业装置后，为产生根据第4部应课税的利润而使用了该机械或工业装置，便会根据第37(2)或39B(2)条获给予的每年免税额；

(D)

该机械或工业装置在迁册日的市值。

是

就迁册年度的课税年度（即迁册日所属的课税年度）：

按照以下公式厘定的款额：

x G

公式中：

指直至迁册年度的评税基期终结时为止，该公司已作出的每期分期付款中的资本部分的总和；

指根据该租购协议，该公司须作出的每期分期付款中的资本部分的总和；及

指上述(C)或(D)的较低者。

就迁册年度之后的任何课税年度：

按照以下公式厘定的款额：

x J

公式中：

指在该课税年度的评税基期内，该公司已作出的每期分期付款中的资本部分的总和；

指根据该租购协议，该公司须作出的每期分期付款中的资本部分的总和；及

指上述(C)或(D)的较低者。

保险业务

《税务条例》附表17L下就《税务条例》第23条（人寿保险业务）或第23AAA条（非人寿长期保险业务）的补充条文适用于下述为《保险业条例》(第41章)第3BA或3BB条所指的经迁册保险人，前提是须符合下列条件─

紧接其成为经迁册保险人的日期（关键日）前并非指定保险人的非香港保险人

已选择按《税务条例》第23(1)(b)条所订方式计算其应评税利润；
该公司在关键日或之后在香港经营任何人寿或非人寿长期保险业务；及
该公司曾在关键日之前在香港以外地方经营任何人寿或非人寿长期保险业务，并在关键日或之后在香港以外地方继续经营(或经营)该业务。

在关键日前并非获授权保险人的非香港成立为法团的公司

可归因于该公司在香港以外地方经营的人寿或非人寿长期保险业务在紧接关键日之前的日期的亏欠额或盈余额（以下简称「指明亏欠额」或「指明盈余额」），须按以下情况，加诸于为确定该公司当作是在关键评税基期（即关键日所属的评税基期）内产生的经调整盈余额：

(i)

如有根据第23(2)条，就某段于紧接关键评税基期前完结的期间而作出报告─

指明亏欠额须加诸于第23(4B)(a)(i)条所述的亏欠额；或
指明盈余额须加诸于第23(4B)(b)(i)条所述的盈余额；

(ii)

如没有作出报告—

指明亏欠额为第23(4B)(a)(i)条所述的亏欠额；或
指明盈余额为第23(4B)(b)(i)条所述的盈余额。

消除双重课税

如某经迁册公司在其成立地因公司迁册而就其未实现的收入或利润（指明收入）已缴纳性质与利得税大致相同的税项（指明税项），并在迁册后，须就其所获得的实际收入或利润，根据《税务条例》第4部的规定缴纳利得税，该公司在迁册年度或其后任何课税年度可获单边税收抵免，以消除双重征税。

有关特定课税年度的实际收入或利润的款额不得超过指明收入（相关收入）。此外，有关特定课税年度的税收抵免的款额为：已缴指明税项或就相关收入应缴的利得税，以较低者为上限。

任何超出税收抵免上限的指明税项的款额可予以扣除，以确定经迁册公司在有关特定课税年度的应评税利润。

例子1

公司A在其成立地（司法管辖区A）经营业务，并于迁册至香港前以成本$1,000,000购入一批金融工具作交易用途。

截至迁册日，该批金融工具仍未售出，价值为$1,100,000，公司A已就未实现的利润$100,000按20%的税率缴纳司法管辖区A的企业所得税。司法管辖区A的企业所得税与香港利得税在性质上大致相同。

在迁册至香港后，公司A于迁册年度（第一年）以$1,200,000出售该批金融工具。

虽然公司A在第一年就出售该批金融工具所获实际的利润为$200,000，为计算公司A获给予的税收抵免的款额的相关收入的款额以$100,000为上限。

公司A在第一年获给予的税收抵免的款额：

(a)

已缴指明税项：$100,000 x 20% = $20,000

(b)

应缴利得税：$100,000 x 16.5% = $16,500

税收抵免的款额以$16,500为上限。
多出的$3,500（$20,000 - $16,500）可予以扣除，以确定公司A在第一年的应评税利润。

例子2

与例子1相同，但公司A分别以$700,000和$600,000在迁册年度（第一年）出售了60%的金融工具及在随后的课税年度（第二年）出售了剩余的存货。

相关收入的款额：

第一年

(a)

指明收入：($1,100,000 - $1,000,000) x 60% = $60,000

(b)

实际利润：$700,000 - ($1,000,000 x 60%) = $100,000

相关收入的款额以$60,000为上限。

第二年

(a)

指明收入：($1,100,000 - $1,000,000) x 40% = $40,000

(b)

实际利润：$600,000 - ($1,000,000 x 40%) = $200,000

相关收入的款额以$40,000为上限。

公司A获给予的税收抵免的款额：

第一年

(a)

已缴指明税项：$60,000 x 20% = $12,000

(b)

应缴利得税：$60,000 x 16.5% = $9,900

税收抵免的款额以$9,900为上限。
多出的$2,100（$12,000 - $9,900）可予以扣除，以确定公司A在第一年的应评税利润。

第二年

(a)

已缴指明税项：$40,000 x 20% = $8,000

(b)

应缴利得税：$40,000 x 16.5% = $6,600

税收抵免的款额以$6,600为上限。
多出的$1,400（$8,000 - $6,600）可予以扣除，以确定公司A在第二年的应评税利润。

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