事先裁定個案第 58 號

《稅務條例》的條文

本裁定適用於《稅務條例》第14、19C(4)、51(1)、61A及61B條。

背景

A公司及B公司是在香港註冊成立的公司。它們隸屬於同一國際集團。A公司的主要業務為投資控股。它是集團的區域控股公司，全資擁有B公司及亞太區內其他集團成員公司。B公司的主要業務為提供服務。

集團持續地推行一個精簡集團成員數目的計劃，以達至改善集團整體架構、增加管理和營運效益、及削減開支等目的。該計劃在2006年於歐洲地區展開，並於近年推廣至全球。

為配合集團的全球精簡計劃，管理層擬把B公司以縱向形式合併至A公司﹝“有關合併”﹞。他們估計有關合併將不僅可達至集團削減開支的目的，亦可藉以突顯A公司作為區域性控股及營運公司的角色。

在有關合併以前，B公司蒙受稅務虧損，而該等虧損並未用作抵銷任何利潤。A公司同意在有關合併以後，該等稅務虧損只可用以抵銷它從經營繼承自B公司的行業或業務所招致的利潤。

安排

B公司擬在2016年合併至A公司。

有關合併將依據《公司條例》第13部第3分部進行。在有關合併生效日期及以後：

B公司不再是獨立於A公司之外的實體；及

A公司繼承B公司的所有財產、權利及特權，以及所有法律責任及義務。

裁定

在有關合併以後，A公司會繼承B公司的所有財產、物業及負債。相關繼承並不構成《稅務條例》涵蓋的出售、轉讓或任何處置或該些財產、物業及負債性質上的變動。B公司已撥備或入帳的應付未付支出，可在不作出任何稅務調整的情況下，被轉移至A公司。

為實行《稅務條例》第14條，A公司及B公司不會因有關合併，而招致或被當作招致任何利潤或虧損。

為實行《稅務條例》19C(4)條，B公司在有關合併前蒙受且未用以抵銷任何利潤的稅務虧損，可用作抵銷A公司在2016/17課稅年度及其後的課稅年度的應評稅利潤，但該等應評稅利潤僅限於A公司從經營B公司在有關合併前經營的相同行業或業務所招致的利潤。

為實行《稅務條例》51(1)條，作為合併後僅存的公司，A公司須提交：

B公司的利得稅報稅表，以申報B公司就2016年1月1日至有關合併生效日前一日期間的應評稅利潤或經調整虧損；及

其自身的2016/17課稅年度利得稅報稅表。該報稅表須申報包括其經營繼承自B公司的行業或業務，就有關合併生效日至2016年12月31日期間所招致的應評稅利潤或經調整虧損。

《稅務條例》第61A及61B條不適用於有關合併安排。

裁定的適用期

稅務局局長就將來發生的事件或任何其他事項在要項上作出的假設

直至有關合併生效日的前一日，B公司繼續經營其行業或業務。

在有關合併及其後，A公司將繼承B公司在合併前所經營的行業或業務，並會繼續經營該行業或業務。