公司遷冊制度

本部內容以《2024年公司（修訂）（第2號）條例草案》為依據。該條例草案將呈交立法會審議。閱讀本部的人士應留意該條例草案獲得通過後的最新發展。

香港是營商和投資的首選地點，在優良的法治傳統下，素以營商便利見稱。為鞏固香港作為國際商業及金融中心的地位，政府建議引入公司向內遷冊制度（制度），容許在其他地方註冊的公司將其註冊地點轉移至香港。

根據該制度，非香港成立為法團的公司根據《公司條例》（第622章）成功註冊為經遷冊公司，能保留其在法律上的身分及延續公司的業務。《2024年公司（修訂）（第2號）條例草案》（《條例草案》）已於2024年12月20日刊憲，以修訂《公司條例》及其他相關條例，包括《税務條例》（第112章），令該制度得以在香港設立。

香港不是以居住地或註冊地點為基礎徵税。根據《税務條例》第14條，任何人士，包括法團、合夥業務、受託人及團體，在香港經營任何行業、專業或業務獲得於香港產生或得自香港的應評税利潤（售賣資本資產所得的利潤除外），均須課税。

如果一間非香港成立為法團的公司在遷冊至香港之前已在香港經營行業、專業或業務，並且在遷冊前已從該行業、專業或業務中獲得應課税的利潤，該公司便會就該等利潤有利得税税負。遷冊不會免除該公司就其在遷冊前期間的相關税負。

然而，如果一間非香港成立為法團的公司在遷冊至香港之前從未在香港經營任何行業、專業或業務，該公司在香港開展業務前的期間不會被徵收利得税。

與《税務條例》相關的法例修訂不適用於經遷冊公司在遷冊前及遷冊後在香港經營相同行業、專業或業務的情況。相關的修訂只適用於經遷冊公司在遷冊前已在香港以外地方經營行業、專業或業務，並在遷冊後開始在香港經營相同或其他行業、專業或業務的情況。與《税務條例》相關的法例修訂主要涵蓋以下範疇—

(a)

在《税務條例》第2條下加入一般釋義條文，使條例提述「在香港成立為法團的公司」包括經遷冊公司，而提述「在香港境外成立為法團的公司」不包括經遷冊公司。

一般來說，根據香港特別行政區（香港特區）與其他司法管轄區簽訂的全面性避免雙重課税協定或安排（全面性協定），就全面性協定而言，香港特區居民的定義包括在香港特區成立為法團的公司，或如該公司在香港特區以外地方成立為法團並通常在香港特區內受管理或控制的公司。透過在《税務條例》中加入上述一般釋義條文，在解釋全面性協定下的「香港特區居民」一詞時，經遷冊公司也將被視為在香港成立為法團的公司，從而成為香港特區居民。

(b)

在《税務條例》引入新附表17L，以處理有關過渡性税務安排和消除雙重課税的事宜：

過渡性税務安排

扣除開支的一般條件

經遷冊公司為產生應評税利潤而招致的任何開支，除屬以下的範圍內，可予以扣除—

(i)

可根據《税務條例》的其他條文容許該開支就利得税作出扣除；及

(ii)

曾就根據在香港以外任何地方的法律徵收的類似税項，容許就該開支作出扣除。

在不局限《税務條例》第4部第4分部的其他條文所施加的扣除準則下，上述一般條件適用於經遷冊公司在遷冊前已招致而可作利得税扣除的所有開支。

扣除指明種類開支的其他條件

營業存貨	-	在不局限《税務條例》第15BA和15C條的原則下，由經遷冊公司在遷冊之前取得並在遷冊之後用於在香港經營的行業或業務的營業存貨的扣除，是以下列較低者為準：該等營業存貨的成本或在遷冊日（即根據《公司條例》向經遷冊公司發出遷冊證明書的日期）的可變現淨值。

註冊知識產權、翻修建築物或研發的開支	-	經遷冊公司在遷冊前所招致的下列開支─
	(i)	根據《税務條例》第16(1)(g)條，為商標或設計的註冊或為專利或植物品種權利的註冊或批予所支出的款項；
	(ii)	翻修或翻新《税務條例》第16F條所指的建築物或構築物的資本開支；或
	(iii)	就《税務條例》第16B條而言，關乎研發活動的研發開支，
	須視為是由經遷冊公司開始為在香港經營的任何行業、專業或業務（香港業務）而使用相關的資產或權利，或有關活動成為關乎香港業務的研發活動的課税年度的評税基期內招致。

購買專利權或提供訂明固定資產或環保設施（指明資產或權利）的開支	-	經遷冊公司在遷冊前所招致的下列開支─
	(i)	購買《税務條例》第16E(4)條所指的任何專利權或工業知識權利的開支；或
	(ii)	《税務條例》第16EA、16G或16H條所指的指明資本開支，
	須視為是由經遷冊公司開始為香港業務而使用該等指明資產或權利的課税年度的評税基期內招致，而可扣除的款額為以下(A)或(B)，以較低者為準─
	(A)	該項指明開支的實際款額的總和，減去截至遷冊日為止，有關指明資產或權利的累積攤銷和減值損失；
	(B)	該指明資產或權利在遷冊日的市值。

機械或工業裝置的折舊免税額

如經遷冊公司─

(i)

在遷冊日之前，已就其在香港以外地方經營的某行業、專業或業務，招致在提供機械或工業裝置方面的資本開支；及

(ii)

在遷冊日或之後，使用該機械或工業裝置於任何香港業務；

則該公司有權就該機械或工業裝置申索折舊免税額。

經遷冊公司在遷冊日之前，就在提供機械或工業裝置而招致的資本支出，須視為由該經遷冊公司為香港業務而開始使用有關機械或工業裝置的課税年度的評税基期內，為產生根據《税務條例》第4部應課税的利潤而招致。

根據《税務條例》第37、37A或39B條計算折舊免税額的資本開支的款額按以下情況釐定─

有關機械或工業裝置是否根據租購協議取得？

資本開支的款額

否

以下(C)或(D)，以較低者為準─

(C)

該機械或工業裝置的實際成本，減去假定的每年免税額的名義款額；上述假定的每年免税額，是指假若該公司在取得該機械或工業裝置後，為產生根據第4部應課税的利潤而使用了該機械或工業裝置，便會根據第37(2)或39B(2)條獲給予的每年免税額；

(D)

該機械或工業裝置在遷冊日的市值。

是

就遷冊年度的課税年度（即遷冊日所屬的課税年度）：

按照以下公式釐定的款額：

x G

公式中：

指直至遷冊年度的評税基期終結時為止，該公司已作出的每期分期付款中的資本部分的總和；

指根據該租購協議，該公司須作出的每期分期付款中的資本部分的總和；及

指上述(C)或(D)的較低者。

就遷冊年度之後的任何課税年度：

按照以下公式釐定的款額：

x J

公式中：

指在該課税年度的評税基期內，該公司已作出的每期分期付款中的資本部分的總和；

指根據該租購協議，該公司須作出的每期分期付款中的資本部分的總和；及

指上述(C)或(D)的較低者。

保險業務

《税務條例》附表17L下就《税務條例》第23條（人壽保險業務）或第23AAA條（非人壽長期保險業務）的補充條文適用於下述為《保險業條例》(第41章)第3BA或3BB條所指的經遷冊保險人，前提是須符合下列條件─

緊接其成為經遷冊保險人的日期（關鍵日）前並非指定保險人的非香港保險人

已選擇按《税務條例》第23(1)(b)條所訂方式計算其應評税利潤；
該公司在關鍵日或之後在香港經營任何人壽或非人壽長期保險業務；及
該公司曾在關鍵日之前在香港以外地方經營任何人壽或非人壽長期保險業務，並在關鍵日或之後在香港以外地方繼續經營(或經營)該業務。

在關鍵日前並非獲授權保險人的非香港成立為法團的公司

可歸因於該公司在香港以外地方經營的人壽或非人壽長期保險業務在緊接關鍵日之前的日期的虧欠額或盈餘額（以下簡稱「指明虧欠額」或「指明盈餘額」），須按以下情況，加諸於為確定該公司當作是在關鍵評税基期（即關鍵日所屬的評税基期）內產生的經調整盈餘額：

(i)

如有根據第23(2)條，就某段於緊接關鍵評税基期前完結的期間而作出報告─

指明虧欠額須加諸於第23(4B)(a)(i)條所述的虧欠額；或
指明盈餘額須加諸於第23(4B)(b)(i)條所述的盈餘額；

(ii)

如沒有作出報告—

指明虧欠額為第23(4B)(a)(i)條所述的虧欠額；或
指明盈餘額為第23(4B)(b)(i)條所述的盈餘額。

消除雙重課税

如某經遷冊公司在其成立地因公司遷冊而就其未實現的收入或利潤（指明收入）已繳納性質與利得税大致相同的税項（指明税項），並在遷冊後，須就其所獲得的實際收入或利潤，根據《税務條例》第4部的規定繳納利得税，該公司在遷冊年度或其後任何課税年度可獲單邊税收抵免，以消除雙重徵税。

有關特定課税年度的實際收入或利潤的款額不得超過指明收入（相關收入）。此外，有關特定課税年度的税收抵免的款額為：已繳指明税項或就相關收入應繳的利得税，以較低者為上限。

任何超出税收抵免上限的指明税項的款額可予以扣除，以確定經遷冊公司在有關特定課税年度的應評税利潤。

例子1

公司A在其成立地（司法管轄區A）經營業務，並於遷冊至香港前以成本$1,000,000購入一批金融工具作交易用途。

截至遷冊日，該批金融工具仍未售出，價值為$1,100,000，公司A已就未實現的利潤$100,000按20%的税率繳納司法管轄區A的企業所得税。司法管轄區A的企業所得税與香港利得税在性質上大致相同。

在遷冊至香港後，公司A於遷冊年度（第一年）以$1,200,000出售該批金融工具。

雖然公司A在第一年就出售該批金融工具所獲實際的利潤為$200,000，為計算公司A獲給予的税收抵免的款額的相關收入的款額以$100,000為上限。

公司A在第一年獲給予的税收抵免的款額：

(a)

已繳指明税項：$100,000 x 20% = $20,000

(b)

應繳利得税：$100,000 x 16.5% = $16,500

税收抵免的款額以$16,500為上限。
多出的$3,500（$20,000 - $16,500）可予以扣除，以確定公司A在第一年的應評税利潤。

例子2

與例子1相同，但公司A分別以$700,000和$600,000在遷冊年度（第一年）出售了60%的金融工具及在隨後的課税年度（第二年）出售了剩餘的存貨。

相關收入的款額：

第一年

(a)

指明收入：($1,100,000 - $1,000,000) x 60% = $60,000

(b)

實際利潤：$700,000 - ($1,000,000 x 60%) = $100,000

相關收入的款額以$60,000為上限。

第二年

(a)

指明收入：($1,100,000 - $1,000,000) x 40% = $40,000

(b)

實際利潤：$600,000 - ($1,000,000 x 40%) = $200,000

相關收入的款額以$40,000為上限。

公司A獲給予的税收抵免的款額：

第一年

(a)

已繳指明税項：$60,000 x 20% = $12,000

(b)

應繳利得税：$60,000 x 16.5% = $9,900

税收抵免的款額以$9,900為上限。
多出的$2,100（$12,000 - $9,900）可予以扣除，以確定公司A在第一年的應評税利潤。

第二年

(a)

已繳指明税項：$40,000 x 20% = $8,000

(b)

應繳利得税：$40,000 x 16.5% = $6,600

税收抵免的款額以$6,600為上限。
多出的$1,400（$8,000 - $6,600）可予以扣除，以確定公司A在第二年的應評税利潤。

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