处置股权权益的本地收益─税务明确性优化计划

除非属豁除情况，否则计划适用于任何具资格投资者实体在处置任何具资格的获投资实体之具资格股权权益时所获得的本地收益。

计划不适用于产生自或得自处置以下股权权益的本地收益─

不涵盖。计划只适用于符合指明条件且得自处置股权权益的本地收益。至于产生自处置股权权益的本地亏损，将会继续根据现行的税务规则，透过「营业标记」方法，以审视其性质。

处置股权权益的收益是源自香港境内还是境外，取决于有关个案的事实和情况，这并不是纳税人可以选择的事项。

不会。在外地收入豁免征税机制下被视作源自香港的外地收入并不符合计划的资格。所有外地处置收益（不论属收入或资本性质）都应属于外地收入豁免征税机制的范围。

首次处置所得的本地收益如符合计划订明的条件，该800,000元将会被视为属资本性质而无须课缴利得税。至于第二次处置所招致的500,000元本地亏损，则继续按照现行适用的税务规则处理，即以「营业标记」方式判定该处置亏损的性质。

符合计划资格的投资者实体涵盖法人，以及拟备独立财务账目的安排（例如：合伙、信托和基金），但不包括自然人或身为保险人的投资者实体。

计划并无就投资者实体的所在地或有否上市作出规定。因此，除上述被豁除的投资者实体外，计划适用于所有投资者实体，不论其是香港居民或非香港居民，在香港境内或境外注册或成立，或是上市或非上市实体。

与投资者实体的规定相类，获投资实体必须是法人（不包括自然人）或拟备独立财务账目的安排（例如：合伙、信托和基金）。

计划不适用于从事物业相关业务且不符合例外条件的获投资实体的非上市股权权益。除此之外，计划适用于所有获投资实体，不论其是香港居民或非香港居民，在香港境内或境外注册或成立，或是上市或非上市实体。

任何拟备独立财务账目的投资基金或信托，皆可作为计划下的投资者实体或获投资实体。

获投资实体的股权权益是指符合以下说明的权益：有关权益附有与获投资实体的利润、资本或储备有关的权利，而根据适用的会计原则，该权益以股权于该获投资实体的簿册入账。

因此，计划适用于处置不同形式的股权权益（例如：普通股、优先股和合伙权益）所产生的本地处置收益，前提是有关权益附有与获投资实体的利润、资本或储备有关的权利，并且从获投资实体的角度来看，该权益在适用的会计原则下被视为股权。

适用的会计原则一般是指实体在拟备其财务账目时须采用的会计准则。就判定某金融工具应分类为权益工具或是金融负债（从获投资实体的角度），香港会计准则第32号(HKAS 32)和国际会计准则第32号(IAS 32)提供了详细的指引。假如获投资实体在拟备其财务账目时，无须遵循任何特定的会计准则，则适用的会计原则应为国际财务报告准则。

任何优先股如根据适用的会计原则，在获投资实体的财务账目中以股权入账，皆可被视为股权权益。假如某优先股在获投资实体的财务账目中被视为金融负债，则该等优先股不属于计划的范围。

HKAS 32/IAS 32就优先股属权益工具或金融负债提供了详细的指引以阐述有关分类方法。

任何可转换证券如附有与获投资实体的利润、资本或储备有关的权利，而且根据适用的会计原则，该等证券在获投资实体的财务账目中以股权入账，则可被视作股权权益。假如该等证券在获投资实体的财务账目中并非以股权入账，投资者实体只有在把该等证券转换成股权权益后，方可符合计划的资格。在判定是否符合股权持有条件时，不会考虑该等证券在转换成股权权益前的持有情况。

任何房地产投资信托基金（房地产基金）的单位，如果附有与该房地产基金的利润、资本或储备有关的权利，而且根据适用的会计原则，该等单位在该房地产基金的财务账目中以股权入账，则可被视作股权权益。

然而，即使该等房地产基金的单位属股权权益，但假如该房地产基金是从事持有不动产活动的非上市实体，且不符合例外情况，则与该等单位相关的处置收益也不能受惠于计划。

就处置某项获投资实体的股权权益而言，投资者实体必须就该项处置符合股权持有条件（即与持有期和持有百分比相关的条件）。具体而言，投资者实体必须在紧接处置该项股权权益的日期前的连续24个月期间（即「参考期间」）一直持有该项股权权益；及该项股权权益本身或联同该投资者实体在整段参考期间一直持有的有关该获投资实体的若干其他股权权益，构成该获投资实体至少15%的股权权益（即「合资格权益」）。

投资者实体可以单独形式或以集团形式满足15%的持股门槛。单独形式指在整段参考期间，投资者实体本身一直持有获投资实体至少15%的股权权益（包括有关处置的相关权益）；集团形式指在整段参考期间，投资者实体连同其密切相关实体一直持有获投资实体至少15%的股权权益（包括有关处置的相关权益）。在判定投资者实体是否满足15%的持股门槛时，应考虑投资者实体（或投资者实体连同其密切相关实体）持有的股权权益所附有的权利，在合计后会否使持有者有权享有获投资实体至少15%的利润、资本或储备。

举例来说，获投资实体X发行了两个类别的权益工具，其中A类单位只附有参与获投资实体X的股息分配的权利，B类单位则只附有在获投资实体X清盘时参与分发其资产的权利。假设某投资者实体持有10个A类单位（共发行了100个A类单位）和10个B类单位（共发行了100个B类单位），使其有权享有获投资实体X以下百分比的利润和资本：

由于该投资者实体享有获投资实体X的利润和资本的权利均少于15%，故不会被视为满足15%的持股门槛。

在另一例子中，获投资实体Y发行了两个类别的权益工具︰C类单位和D类单位。D类单位与C类单位附有参与获投资实体Y的股息分配的同等权利，但一旦获投资实体Y清盘，D类单位持有人不会获优先分发获投资实体Y的资产，亦无法就其所持权益的面额作出相关申索。假设某投资者实体持有20个C类单位（共发行了100个C类单位）和5个D类单位（共发行了100个D类单位），使其有权享有获投资实体Y以下百分比的利润和资本︰

在上述例子中，投资者实体透过持有C类单位，有权享有获投资实体Y超过15%的资本，故会被视为满足15%的持股门槛。

如某实体控制另一实体，又或两者均受同一实体控制，则两者便属密切相关实体。

若某实体(「实体A」)享有另一实体(「实体B」) （或关于实体B）超过50%的直接或间接实益权益；或实体A直接或间接有权行使实体B中（或关于实体B中）超过50%的表决权，或直接或间接有权控制任何上述表决权的行使，实体A即属控制实体B。

实体A对实体B享有的直接实益权益的程度是按以下情况确定：

如果实体A透过另一实体（「中间方」），对实体B享有间接实益权益，或间接有权行使实体B中的表决权（或控制其行使），则实体A对实体B享有的间接实益权益或表决权的程度是按以下情况确定：

举例来说，如果实体A持有中间方80%的已发行股本，中间方持有实体B 70%的已发行股本，则实体A会被视为持有实体B的56%间接实益权益（即80%x70%=56%）。在这种情况下，实体B是实体A的密切相关实体。

如果实体A和实体B之间有多于一个中间方，例如：实体A持有中间方(「实体C」)80%的已发行股本，而实体C持有另一个中间方(「实体D」)70%的已发行股本，实体D持有实体B 85%的已发行股本。则实体A会被视为间接持有实体B的47.6%间接实益权益（即80%x70%x85%=47.6%）。在这种情况下，实体B不是实体A的密切相关实体。

若有关合并是根据《公司条例》第680条或681条所进行的合资格合并，而且公司A选择《条例》附表17J对其适用，就税务事宜而言，公司A会被视作从合并生效日期起，继承并继续经营公司B的行业、专业或业务。公司B先前取得的任何股权权益，会被视作由公司A持有，持有期从公司B取得该等股权权益当日起计。因此，若公司A随后处置该等股权权益，该等股权权益的持有期会由公司B取得有关权益当日起计，直至紧接公司A作出处置当日的前一日为止。

倘若合并涉及资产的出售，公司A与公司B之间会被视作以有值代价进行资产处置（包括处置该等获投资实体的股权权益）。《条例》下有关出售资产的条文会适用于该等交易，以评定任何被当作营业收入的款项及计算折旧的结余调整。假若公司B得自处置该等股权权益的本地收益符合计划的指明条件，该等收益仍会被视为属资本性质而无须课缴利得税。

倘若合并涉及资产的出售，公司B在合并前所持有的任何资产（包括所述股权权益），在合并后会被视作已被公司B处置，同时由公司A取得。因此，若公司A随后处置有关股权权益，持有期会由合并生效当日（即公司A取得该等股权权益当日）起计，直至紧接公司A处置该等股权权益当日的前一日为止。

如在处置获投资实体的某批股权权益时，股权持有条件获符合，即使其后的处置不能符合股权持有条件，计划仍可涵盖处置余下的长持权益，但须受24个月的限制（即其后的处置须于投资者实体在最后一次符合股权持有条件的处置后起计的24个月内发生）。

例如：在2022年1月1日，投资者实体A持有获投资实体B的26%股权权益。在2024年8月31日，投资者实体A处置获投资实体B的16%股权权益。计划适用于实体A其后处置剩余的10%股权权益所产生的本地收益，前提是有关处置须于2026年8月31日或之前发生。

在下述情况下会产生长期持有的剩余股权权益，该等剩余股权权益称为「长持剩余权益」：

在上述情况下，如果长持剩余权益的处置在较早处置后的24个月内（分批或以其他方式）发生，其中所得的本地处置收益仍将被视为资本性质。如有多于一次的较早处置，则24个月时限将从最后一次较早处置（即第5(2)条处置）开始计算。由于有关的较早处置必须是第5(1)条适用的第5(2)条处置，因此该较早处置必须在2024年1月1日或之后发生。

由于该较早处置发生在2024年1月1日之前，所以不可能是问题24中解释的第5(2)条处置。因此，实体A不可就处置该12%的股权权益所得的100万元本地处置收益，选择参与计划。

如符合下述情况，计划会适用于所述剩余股权权益的处置：公司A选择《条例》附表17J对其适用，而且就公司B的较早处置而言，有关剩余股权权益在整段参考期间一直由公司B持有，并构成获投资实体的合资格权益的一部分。

如某投资者实体是根据《条例》第4部第11分部第1次分部以确定其在有关课税年度内的应评税利润，则该投资者实体便是保险人，会被豁除在计划之外。同一集团的其他实体如本身不是根据相关条文课缴利得税，则不会被豁除在计划之外。

就计划而言，股权权益被视作营业存货的期间将不予考虑（即「不予理会期间」），即不构成参考期间或合资格权益的任何部分以符合股权持有条件。

若关乎指明股权权益，或关乎与指明股权权益在同一情况下被持有实体取得的其他股权权益（其他股权权益）的任何就公平价值的调整或处置相关权益的收益或亏损，已就税务事宜被计入，则指明股权权益会被视作营业存货。对于涉及公平价值调整和实际处置的情况，两者「不予理会期间」的开始时间有所不同：

公平价值调整

在以下情况下，不予理会期间会在相关课税年度的评税基期的首日起开始计算─

实际处置

如果任何其他股权权益已被处置，而因该处置所得的任何利润、收益或亏损已被计入某个课税年度的评税或亏损计算表中，则不予理会期间将从处置该等其他股权权益之日起开始计算。

在上述两种情况下，如果指明股权权益被拨用作非营业用途，如符合某些条件，不予理会期间会在被拨用当日终止。

如关乎某股权权益的任何就公平价值尚未变现的收益或亏损或因减值作出的准备或与处置该股权权益相关的收益或亏损，在计算持有实体在某课税年度的应评税利润或亏损时，已被计入下述评税或计算表，则关乎该股权权益的利润、收益或亏损会被视作「已就税务事宜被计入」─

由于关乎该1,000股股票的未变现亏损200元和100元已被计入实体A在第2年及第3年的应评税利润或亏损内，因此该1,000股股票会被视作营业存货，并被豁除在计划之外。

鉴于实体B在同一情况下购入该200股和该800股股票，而处置该800股股票所产生的收益已被计入实体B的应评税利润，因此剩余的200股股票会被视作营业存货并被豁除在计划之外。

若符合下列条件，被拨用股权权益将不再被视作营业存货，而计划亦会适用于该等被拨用股权权益：

若该等被拨用股权权益其后被处置，在考虑股权持有条件是否获符合时，该等股权权益被视作营业存货的期间将不予理会。换言之，只有在拨用日期后的24个月或之后进行的处置，才能符合股权持有条件。

就计划而言，物业交易是指取得和出售位于香港或其他地方的不动产，除非不动产的取得和出售是附带于任何物业发展（即建造建筑物）。物业交易不包括由经营物业交易以外的常规业务的获投资实体所进行一次性、属生意性质的投机物业交易活动。

物业发展是指建造或安排建造任何建筑物或建筑物某部分，并包括为上述建造而取得任何土地或建筑物或建筑物某部分，以及在上述建造后出售任何建筑物或建筑物某部分。物业发展并不包括为维持某建筑物或建筑物某部分的商业价值而翻新或翻修该建筑物或该建筑物某部分的工程。

物业持有涵盖任何持有不动产的活动(属于物业交易活动及物业发展活动者除外)。

就「不动产」、「建造」等字词的涵义及有关三项与物业相关业务的更多详细资料，请参阅「处置股权权益的本地收益─税务明确性优化计划」中「豁除股权权益─物业相关实体的非上市股权权益」的部分。

在确定不动产持有量是否超过50%的门槛时，直接和间接的物业拥有权均会被计算在内。

获投资实体的不动产持有量是按下列公式计算：分子为获投资实体所持有的不动产的价值，分母为获投资实体的资产总值。然而，如某实体直接持有的不动产是用作经营其行业或业务（包括出租不动产的业务）及非作出售用途，则在判定相关百分比时，该等不动产的价值将从分子中剔除。

获投资实体所持不动产的价值是指以下项目的总值：

在厘定直接或间接实益权益或表决权的程度以计算不动产的价值时，请参阅问题18及19.

在厘定是否超过50%的不动产持有量门槛时，将采用年度平均值(即期初值及期末值的平均值)。为使在获投资实体的评税基期内发生的股权权益的处置具灵活性，期末值可以选择在评税基期的完结日期或相关股权的处置日期的价值，前提是所采用的价值有证据支持。

如果相关实体之间的租赁安排是按照独立交易的基础而订定租金，则该获投资实体将被视为经营出租不动产的业务。

可以，纳税人有权选择是否参加。计划是「营业标记」方法的替代方案。因此，如果纳税人不参加计划，产生自处置股权权益的本地收益，将会继续根据现行的税务规则，透过「营业标记」方法，以审视其性质。

由于相关评税（即将800股股票的处置收益纳入应评税利润的评税）仍在反对或上诉中，该800股股票的处置收益在现阶段不会被视作《条例》附表17K第9(5)条所指的已就税务事宜被计入。话虽如此，视乎反对或上诉的最终结果，该笔收益最终仍有可能被纳入应评税利润。情况如是的话，与该800股股票在同一情况下被取得的200股股票，便会成为《条例》附表17K第9(2)(c)条所述的营业存货。在此情况下，为免出现不确定性，税务局认为合适的做法是延迟判定该200股股票应否被豁除在计划之外，直至相关评税成为最终及决定性的评税。如有需要，税务局或会就该200股股票的处置收益作出保障性评税。