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示例

 


 

 

受涵盖的纳税人

 

例子1—判断某实体是否属跨国企业实体

 

「HK公司」在香港成立为法团和经营业务,并为「HK集团」的成员。「HK集团」在亚洲和欧洲的不同税务管辖区均有业务运作。「HK公司」持有居于F税务管辖区的「F附属公司」100%的拥有权权益,并在香港收取「F附属公司」的股息。

由于「HK公司」是一家跨国企业集团的成员实体,因此属跨国企业实体。从「F附属公司」所得的股息是在香港收取的指明外地收入。在外地收入豁免征税机制下,如「HK公司」符合经济实质要求,或持股安排适用于上述情况,该等股息则可获豁免征收利得税。


 

例子2—判断某实体是否属跨国企业实体

 

「F基金」是在F税务管辖区设立的投资基金,设有香港办事处。它在香港进行交易以买卖位于G税务管辖区的公司的股票,亦在香港收取从G税务管辖区所得的股息和处置收益。「F基金」遵照F税务管辖区的会计准则,没有把获投资公司的资料综合在其财务报表中。

由于「F基金」与其获投资公司没有包含在任何综合财务报表中,它们并不构成一个集团或跨国企业集团的一部分。因此,「F基金」不属跨国企业实体,其在香港收取源自外地的股息和处置收益,在外地收入豁免征税机制下会继续获豁免征收利得税。


 

例子3—判断某实体是否属跨国企业实体

 

「HK投资基金」以信托形式运作,在F税务管辖区持有数间附属公司的100%股权权益。「HK受托人」是「HK投资基金」的受托人,并代表其行事;投资基金-HK就其附属公司编制综合财务报表。

以信托形式运作的「HK投资基金」是一个安排,会被视为「实体」,却不是《税务条例》第 2(1)条所界定的「人、人士」。「HK受托人」是代表「HK投资基金」行事的人士,因此会被视为跨国企业实体。

如「HK投资基金」仅聘请独立服务提供者(例如会计师事务所)提供服务,则该服务提供者不会被视为代表「HK投资基金」行事,因此不会基于该基金而被视为外地收入豁免征税机制下的应课利得税跨国企业实体。


 

受涵盖的收入

 

例子 4—判断从非香港公司所得的股息是否须于外地收入豁免征税机制下缴税

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它持有「B公司」的100%股权权益,「B公司」则持有「C公司」的100% 股权权益。「B公司」根据《公司条例》(第622章)注册为非香港公司。它在香港经营业务及为该业务根据《商业登记条例》(第310章) 办理商业登记。「C公司」在香港以外地区经营业务。「B公司」从「C公司」收取C股息,然后派发B股息予「HK公司」。

「B公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。 如「B 公司」在香港收取C股息,除非它符合经济实质要求或持股要求的条件,否则C股息须缴税。

由于「B公司」,就香港利得税而言,是应课税实体,依据《税务条例》第26(a)条,它派发予「HK公司」的B股息无须缴税。


 

例子5—累算和收取指明外地收入

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它在F税务管辖区全资拥有「F附属公司」。「F附属公司」在2022年11月就截至2022年6月30止的年度宣布派发100万F元的股息,「HK公司」在2023年2月在香港收取有关股息。「F附属公司」在2023年12月就截至2023年6月30日止的年度宣布派发100万F元的股息,「HK公司」在2024年3月在香港收取有关股息。

就源自外地的股息而言,外地收入豁免征税机制仅适用于自2023年1月1日起所累算和收取的股息。因此,在2023年1月1日前所累算的2022年股息不会受到影响。在2023年1月1日之后所累算和收取的2023年股息,则会按该机制处理。


 

例子 6—累算和收取得自股权权益以外的财产的出售的处置收益

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它分别在截至2023年12月31日止及2024年12月31日止的年度出售位于F税务管辖区的「A不动产」及「B不动产」,而获得100万F元及200万F元的处置收益。「HK公司」于2024年2月在香港收取得自「A不动产」的处置收益,另于2025年3月在香港收取得自「B不动产」的处置收益。

就得自股权权益以外的财产的出售的源自外地的处置收益而言,外地收入豁免征税机制仅适用于2024年1月1日或以后所累算和收取的处置收益。因此,在2024年1月1日前所累算的2023年处置收益不会受到影响。在2024年1月1日之后所累算和收取的2024年处置收益,则会按该机制处理。


 

例子7—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体,它在F税务管辖区全资拥有「F附属公司」。「F附属公司」宣布派发200万F元的股息。「HK公司」在F税务管辖区开设了银行帐户来收取股息。该银行帐户中的资金并无汇入香港。有关资金全数用于在F税务管辖区购买不动产。

用于在F税务管辖区购买不动产的源自外地股息是否属已在香港收取,取决于该不动产是否与在香港经营行业、专业或业务相关。如是的话,使用该等股息以支付该不动产的买价会被视为偿付就香港经营的行业、专业或业务而招致的债项。举例说,如所购置的不动产是用作「HK公司」在F税务管辖区的陈列室或仓库,使用该等股息以支付该不动产的买价或其部分会被当作偿付「HK公司」的债项,就外地收入豁免征税机制而言,该等股息会被视为已在香港收取。如购置的不动产与在香港经营的任何行业、专业或业务无关,则该等股息不会被视为在香港收取。该等股息在外地收入豁免征税机制下无须缴付利得税。


 

例子8—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它在F税务管辖区全资拥有「F附属公司」。「F附属公司」宣布派发200万F元的股息。「HK公司」透过在香港的银行帐户收取股息。

由于「HK公司」在香港收取该等股息,该等股息会按外地收入豁免征税机制处理。


 

例子9—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它将其源自外地的股息存放在离岸银行帐户中,随后把该收入直接存入其股东的离岸银行帐户以支付股息。

由于该源自外地的股息存放在香港以外地区并用于存入股东的离岸银行帐户以支付股息,而未有汇至香港,在外地收入豁免征税机制下,该收入不会被视为在香港收取。该源自外地的股息不会被视为用于偿付就在香港经营的行业或业务而招致的债项。


 

例子10—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它将其源自外地的股息收入存放在离岸银行帐户中,随后把该收入直接存入其股东的香港银行帐户以支付股息。

该源自外地的股息存放在香港以外地区,且从未汇入香港至「HK公司」。反之,该收入被「HK公司」用于在香港支付其在岸股息予股东。就这情况,该等收入在外地收入豁免征税机制下,不会被视为在香港收取。它亦不会被视为用于偿付就在香港经营的行业或业务而招致的债项。


 

例子11—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它从海外供应商采购原材料。「HK公司」把其存放在香港以外地区的源自外地的利息,转账至供应商的海外银行帐户,用以结算应付供应商的款项。

尽管供应商是位于香港以外地区及债项是在香港以外地区偿付,由于源自外地的利息收入用于偿付就「HK公司」在香港经营的业务而招致的债项,该收入在外地收入豁免征税机制下会被视为在香港收取。


 

例子12—判断指明外地收入是否在香港收取

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它在A税务管辖区以500万港元取得一项动产,并使用其存放在A税务管辖区的源自外地的股息支付取得成本。一年后,「HK公司」将该动产带进香港。其时该动产的价值为700万港元。

当动产被带进香港时,源自外地的股息会被视为在香港收取。该源自外地的股息的应课税款额为用以取得该动产的款额(即500万港元),而不是该资产被带进香港时的价值(即700万港元)。


 

例子13—税务优惠措施

 

「D飞机租赁公司」是一个在香港进行飞机租赁业务的跨国企业实体。它在香港进行合资格飞机租赁活动,得自飞机租赁的利润会根据《税务条例》第14H(1)条的特惠税率征收利得税。「D飞机租赁公司」向其他集团内的公司借取庞大款项用作向位于E税务管辖区的飞机制造商购入另一飞机,以租予位于该管辖区内的飞机营运商。根据飞机买卖协议,「D飞机租赁公司」需在飞机交付时以E货币支付购置费用。在飞机交付之前,「D飞机租赁公司」将资金以E货币定期存款存放在一家海外银行,以对冲货币风险。「D飞机租赁公司」收取来自定期存款的利息收入。

由于「D飞机租赁公司」的应评税利润会根据《税务条例》第14H(1)条的特惠税率征收利得税,因购买和出租赚取利润的飞机而附带的利息收入,即定期存款利息不会因外地收入豁免征税机制而被征税。


 

例子 14—买卖商

 

「HK公司」是一个获发牌在香港经营证券交易业务的跨国企业实体。它取得位于F税务管辖区的「F公司」的股票,以作交易用途。「F公司」在2023年12月就截至2023年6月30日止的年度宣布派发100万F元的股息。「HK公司」在2024年6月出售「F公司」的股票,并获得200万F元的股权权益处置收益。

「HK公司」是一个受规管财务实体,有关股息是其受规管业务的附带收入,因此会从指明外地收入的涵盖范围中剔除。有关股权权益处置收益是「HK公司」作为证券买卖商在其通常业务运作时取得,因此会根据给予买卖商的宽免从指明外地收入的涵盖范围中剔除。


 

例子15—买卖商

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体,它是为了在F税务管辖区买入及转售不动产而成立的特定目的工具。除该不动产外,「HK公司」并无其他资产。在经审计财务报表中,「HK公司」申报其从事房地产交易业务,并将该不动产归类为营业存货。「HK公司」采取积极措施招揽买家,该不动产其后被出售以赚取利润。

鉴于「HK公司」确立了购入该不动产以作出售的意图,并采取积极措施以出售或要约出售该财产,在F税务管辖区出售该不动产所得的处置收益会被视为得自它作为房地产买卖商的业务。因此,该处置收益会根据给予买卖商的宽免从指明外地收入的涵盖范围中剔除。


 

例子16—买卖商

 

「HK公司」是一个在香港经营服装贸易业务的跨国企业实体。除了服装贸易业务利润外,「HK公司」还透过在F税务管辖区的证券交易所买卖上市股票而获得处置收益。

「HK公司」从事服装贸易。从海外上市公司股票所得的外地处置收益并非得自或附带于它作为服装买卖商的业务。由于有关处置收益不符合给予买卖商的宽免,故属外地收入豁免征税机制下的「指明外地收入」。


 

经济实质要求

 

例子17—地域来源原则与经济实质要求的相互影响

 

「HK公司」在香港经营投资业务(放债和集团内部融资业务除外)。该公司偶尔把其闲置资金借予一些非香港居民相联者,并向它们收取利息。「HK公司」在香港境外议定和确立贷款条款,贷款亦在香港境外发放予该等相联者。此外,「HK公司」在香港境外的一家外国银行存款和收取存款利息。

「HK公司」在香港就其投资作出策略决定。它在香港设有实体办公室,拥有大量员工并在香港招致庞大经营开支。

虽然赚取上述收入的活动在香港境外进行,但「HK公司」符合经济实质要求,因此其从非香港居民相联者和海外存款所得的外地利息可继续获豁免利得税。


 

例子18 —经济实质要求须在累算年度还是与实收年度符合

 

「HK公司」持有在F税务管辖区营运的「F获投资实体」。「F获投资实体」在年度1宣布派发10元的股息。「HK公司」在年度1期间符合经济实质要求,但在年度2期间则未能符合经济实质要求。「HK公司」在年度2期间将该股息汇至香港。

由于「HK公司」在年度1期间符合经济实质要求,尽管它在未能符合经济实质要求的年度2期间把股息汇回香港,该笔于年度1派发的股息可获豁免征税。


 

例子19—外判指明经济活动

 

「A公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体,并参与了由「F集团公司」于香港境外进行的资金池安排。「F集团公司」分配所有资金池参与者的多出资金。「A公司」就相关资金的信贷在香港境外提供的,因此从资金池安排中所获得的源自外地的利息收入。

「A公司」外判其指明经济活动 (包括决定现金流量预算、为在香港经营的业务维持的现金水平、其每年使用现金的总体方向)予属同一集团的「B公司」。「B公司」的经理定期向「A公司」驻香港境外的董事汇报其工作。

由于「A公司」把指明经济活动外判予「B公司」在香港进行,以及「A公司」有充分监管该等外判活动,「A公司」可就其外地利息收入符合经济实质要求。


 

例子20—判断某实体是否属纯股权持有实体

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体,持有F税务管辖区两家公司100%的股份,并以该管辖区的一个银行帐户收取股息。该银行帐户用作收取股息和支付公司支出。「HK公司」的唯一业务为持有股权投资。

「HK公司」属纯股权持有实体。它从上述银行帐户收取的附带利息收入不会影响它作为纯股权持有实体的身分。


 

例子21—判断某实体是否属纯股权持有实体

 

「HK公司」是一个在香港经营船运业务的跨国企业实体,并取得一家在F税务管辖区的公司的所有股份。

「HK公司」经营船运业务,该业务显然不是持有股权参与所附带的活动,因此「HK公司」不属纯股权持有实体。


 

例子22 —判断某实体是否属纯股权持有实体

 

「HK公司」仅持有一家外地附属公司「F获投资实体」的股权,并赚取股息和股权权益处置收益。「HK公司」没有在香港开设银行帐户。它的股息和处置收益所得款项是由「A集团公司」代为在香港收取。因此,「HK公司」与「A集团公司」之间有应收帐款余额。

由于「HK公司」仅持有其他实体的股权,及仅赚取股息及股权权益处置收益,因此被视为纯股权持有实体。「HK公司」与「A集团公司」之间有应收帐款余额属附带于「HK公司」为取得、持有或出售相关股权投资,并不会影响其作为「纯股权持有实体」的身分。


 

例子23—纯股权持有实体

 

「HK公司」是一个在香港成立为法团的纯股权持有实体,它持有一个在香港境外的获投资实体的股权权益。「HK公司」为遵从根据《商业登记条例》和《公司条例》下的注册及存档规定,聘用了一家服务提供者处理有关事宜,并与一家在香港的关联公司共用办公室。「HK公司」除了有两名本地董事,负责持有和管理股权投资的事宜,亦在香港设有银行帐户,以收取获投资实体的股息和支付业务开支。

由于「HK公司」遵守注册及存档的法定责任,并且有足够的人力资源和处所在香港进行指明经济活动,因此,「HK公司」符合经济实质要求。


 

例子24—纯股权持有实体

 

「HK公司」是一个在香港成立为法团的纯股权持有实体,它持有一个在香港境外的获投资实体的股权权益。虽然「HK公司」聘用了一家服务提供者,处理根据《商业登记条例》和《公司条例》下的注册及存档事宜,但它在香港只有一名代名董事和一个用来收取股息的银行帐户。「HK公司」有关股权投资的持有和管理事宜由公司股东和董事在香港境外处理。

由于「HK公司」并无在香港进行指明经济活动,因此未能符合经济实质要求。


 

例子25—纯股权持有实体

 

「HK公司」是一个在香港成立为法团的纯股权持有实体,它持有一个在香港境外的获投资实体的股权权益。「HK公司」在香港只有一名代名董事和一个用来收取股息的银行帐户。它聘用了一家服务提供者,处理根据《商业登记条例》和《公司条例》下的注册及存档事宜,并代其在香港持有及管理有关海外获投资实体的股权参与。「HK公司」充分监管在香港进行的外判活动。

由于「HK公司」的指明经济活动外判予服务提供者,而该服务提供者在香港进行有关活动,「HK公司」亦有充分监管外判活动,因此符合经济实质要求。


 

例子26—非纯股权持有实体

 

「HK1公司」在香港成立为法团,除了持有多间公司的股份或股权权益、赚取股息和股权权益处置收益外,更向其位于香港和海外的附属公司和同集团附属公司提供融资服务。「HK1公司」并无属香港居民的董事。「HK2公司」是「HK1公司」的附属公司。它在香港成立为法团,业务为向同集团公司提供管理服务。「HK2公司」以香港为主要业务基地,拥有一名董事和三名雇员,分别是一名经理、一名会计和一名行政人员。「HK2公司」的董事和经理会就「HK1公司」的股权投资和「HK1公司」与其附属公司和同集团附属公司的融资安排作出策略决定。

「HK1公司」凭借外判其指明经济活动予「HK2公司」来符合经济实质要求,惟该外判安排(当中须包括由「HK2公司」代「HK1公司」进行的活动)须备有文件记录,且「HK1公司」须充分监管有关外判活动。


 

例子27—上市公司

 

「A上市公司」是一家在A税务管辖区成立为法团并在香港联合交易所上市的公司。它根据《公司条例》注册为非香港公司,并根据《商业登记条例》登记其业务。「A上市公司」唯一的职能是持有一些附属公司的股份或股权权益。该等附属公司在A税务管辖区成立为法团,并从事贸易和制造业务。「A上市公司」在香港雇用了一名合资格人士为公司秘书,以及两名获授权代表,以遵从《公司条例》和《商业登记条例》的上市规则和企业交付文件的规定。「A上市公司」在香港还设有注册办事处,其获授权代表便是在该办事处内管理其在附属公司中所持有的股权参与。

「A上市公司」属纯股权持有实体。由于「A上市公司」符合《公司条例》和《商业登记条例》的上市规则和企业交付文件的规定;并在香港具备足够的人力资源和处所进行指明经济活动,「A上市公司」可符合经济实质要求。


 

例子28—上市公司

 

「A上市公司」是一家在A税务管辖区成立为法团并在香港联合交易所上市的公司。它根据《公司条例》注册为非香港公司,并根据《商业登记条例》登记其业务。「A上市公司」唯一的职能是持有若干香港和海外的附属公司的股份,当中包括一家全资附属公司,名为「HK附属公司」。「HK附属公司」在香港成立为法团,雇用大量员工在香港的办事处工作,为同集团公司提供管理服务。「A上市公司」则没有在香港租用办事处,亦没有雇用任何员工。「A上市公司」把其行政活动外判予「HK附属公司」。「HK附属公司」不仅负责处理「A上市公司」一切与遵从香港上市规则及《公司条例》和《商业登记条例》的存档件规定的相关事宜,还需代「A上市公司」管理其海外附属公司的股权参与。「HK附属公司」在香港进行上述所有活动。

即使「A上市公司」把指明经济活动外判予「HK附属公司」,只要该外判安排(当中须包括「HK附属公司」代「A上市公司」进行的所有活动)备有文件记录,以及「A上市公司」充分监管该等外判活动,「A上市公司」仍然符合经济实质要求。


 

例子29—保险业务

 

「K保险集团」是一个受规管的保险跨国企业集团,其总部设于K税务管辖区。「K保险集团」在香港拥有庞大实质业务和以香港为根据地的客户。「K保险集团」经营一家在本地成立为法团、名为「HK保险公司」的保险公司。该公司获保险业监管局根据《保险业条例》(第41章)授权在香港经营保险业务。「HK保险公司」在香港雇用了100名合资格的保险专业人士和100名行政人员,资产超过10亿港元。

除了「HK保险公司」外,「K保险集团」还投资了若干在香港成立为法团或设立的其他实体(统称为「HK保险实体」)。这些实体经营一系列不同的业务活动,并收取指明外地收入。「HK保险公司」在香港的员工和基础设施每年招致数额庞大的营运开支,并为「HK保险实体」提供服务。「HK保险实体」中的所有实体均与「HK保险公司」签订服务水平协议,「HK保险公司」会收取独立交易费用为「HK保险实体」在香港进行指明经济活动。「HK保险实体」则就「HK保险公司」在香港进行的外判活动作出充分监管。

「HK保险公司」是一个受规管财务实体。得自其受规管保险业务的外地利息、股息和非知识产权处置收益不属「指明外地收入」。至于「HK保险实体」,由于「HK保险公司」为「HK保险实体」进行外判活动时,雇用足够的员工和招致足够的营运开支,加上「HK保险实体」对外判活动作出充分监管,「HK保险实体」可符合经济实质要求。


 

例子30—银行业务

 

「R银行集团」是一家受规管的银行业跨国企业集团,总部设于R税务管辖区。「R银行集团」在香港设立的分行受香港金融管理局所规管(「HK分行」)。「HK分行」在香港雇用了100名全职员工,并在香港租了办公室专门供香港员工使用,每年在香港招致的开支约为5,000万港元。「HK分行」是集团在香港雇用员工主要实体。「R银行集团」除了在香港的「HK分行」外,亦有若干其他在香港成立为法团或设立的实体,经营一系列的业务活动,当中包括获证券及期货事务监察委员会(「证监会」)发牌或受其规管的实体从事受规管活动。「R银行集团」亦有一些仅产生指明外地收入的实体(「HK实体」)。「HK实体」在香港的运作由「HK分行」的员工负责,亦使用「HK分行」的基础设施。「HK实体」与「HK分行」签订了服务水平协议,「HK分行」收取独立交易费用为「HK实体」在香港进行指明经济活动。「HK实体」则就「HK分行」在香港进行的外判活动作出充分监管。

「HK分行」和该等获证监会发牌或受其规管的实体是受规管财务实体。该等受规管财务实体在香港进行受规管银行业务或受规管活动所获得的外地利息、股息和非知识产权处置收益不属「指明外地收入」。

至于其他「HK实体」而言,由于「HK分行」为「HK实体」进行外判活动时,雇用足够数目的员工和招致足够的营运开支,加上「HK实体」对外判活动作出充分监管,因此「HK实体」可符合经济实质要求。


 

例子31—投资基金

 

「F基金」是一家需拟备综合财务报表的投资基金,亦被视为跨国企业实体。「G公司」是一家居于香港的基金管理公司,它被委任为「F基金」的基金经理,并拥有全权以作买卖交易。「G公司」在香港提供予「F基金」的投资管理服务包括:监督获投资私人公司在海外的表现、作出投资决定、就投资组合的增长提供意见;签订合约以买卖海外的获投资私人公司。「F基金」在香港收取来自海外的获投资私人公司的股息。

由于「F基金」的投资业务活动,包括收购、处置和管理等,是由基金经理(即「G公司」)在香港进行,因此「F基金」会被视为符合经济实质要求,「F基金」在香港收取的外地股息将不会因外地收入豁免征税机制而被征税。


 

关联要求

 

例子32—研发分数的计算

 

「HK公司」是一个在香港经营业务的跨国企业实体。它赚取外地合资格一般知识产权收入,及在第 1 年、第 2 年和第 3 年就相关合资格知识产权招致若干研发开支。

合资格一般知识产权收入的例外部分(即豁免征税的部分)须依据下表所示的研发分数计算:

第1年 第2年 第3年
合资格研发开支
由该跨国企业实体进行的研发活动 400 100 700
由非相联人士进行的研发活动 100
由属香港居民人士的相联人士在香港进行的研发活动 100
总和: (A) 500 100 800
不合资格开支 
收购费用 100
由属香港居民人士的相联人士在香港以外进行的研发活动 300
总和: (B) 300 100
总开支
总和 (A) + (B) 500 400 900
计算研发分数
累计研发分数 500*1.3 = 1.3 (500+100)*1.3 = 0.87 (500+100+800)*1.3 = 1.011
500 (500+400) 500+400+900
研发分数(上限为 1) 1 0.87 1

 

例子33—研发分数的计算 (新)

 

在2024年,「S公司」自行研发一项合资格知识产权,并招致了 100元的合资格研发开支(「QE」)。在2025年1月1日,「S公司」以150元出售该合资格知识产权予其关联集团实体「A公司」,并取得50元(即 150元 – 100元)的处置收益。「S公司」根据《税务条例》第15OA(3)条订明的集团内部转让寛免,就该处置收益申请税务寛免。

在2025年,「A公司」就该合资格知识产权招致以下开支:

  2025年
 
QE 60
不合资格开支(「NE」) 100*
「A公司」招致的QE和NE总款额 160

* 该款额为「A公司」在合资格知识产权的集团内部转让中向「S公司」支付的当作代价100元。尽管实际支付的代价为 150元,但《税务条例》第 15OA(5) 条规定,「A公司」会被视为以100元取得该合资格知识产权(即「S公司」招致的合资格研发开支)。

在2026年1月1日,「A公司」以230元将该合资格知识产权出售予一家非关联实体,并获得70元的处置收益(即 230元 – 160元)。

假设 (i) 所有合资格知识产权处置收益均源自香港境外,并于出售日期在香港收取;及 (ii) 在整段持有期间,「S公司」与「A公司」维持彼此相联,及须被征收利得税。

《税务条例》第15OA条订明的集团内部转让寛免旨在延迟对跨国企业实体(「出售方」)向相联实体(「取得方」)出售财产(「标的财产」)所得的外地处置收益征税。集团内部转让寛免一旦应用,当取得方将标的财产再出售予非相联实体时,得自出售标的财产的处置收益将被征税。在各方面,取得方都被视为代替出售方。如果标的财产是合资格知识产权,就确定该合资格知识产权的研发分数时,出售方和取得方招致的合资格开支(「QE」)和不合资格开支(「NE」)会根据《税务条例》第15OA(9)条被视为由单一实体招致而合并计算。在示例中,「S公司」为研发合资格知识产权而招致的QE将被计算作「A公司」招致的QE。根据《税务条例》第15OA(5)条被当作是「A公司」就集团内部转让支付给「S公司」的代价(即100元)将不会予以考虑,以避免重复计算该集团就有关合资格知识产权所招致的开支。

适用于「A公司」取得的合资格知识产权处置收益的研发分数为:

(100 + 60) x 130% = 130%(上限为100%)

100 + 60

因此,在2026年所得的70元的处置收益中,在外地收入豁免征税机制下,可获豁免征收利得税的部分为70元(即70元 × 100%)。


 

持股要求

 

例子34—判断是否符合「应税条件」

 

「HK控股公司」是一家在香港成立为法团的公司,并于12月31日结算账目。「HK控股公司」全资拥有一家为F税务管辖区居民、名为「F公司」的私人公司。「HK控股公司」透过以地域投资平台方式运作的「F公司」,从位于亚太区(香港除外)的获投资私人公司赚取投资回报。

「F公司」持有以下股本:

  1. 位于A税务管辖区的「1-A获投资私人公司」的100%的股本;
  2. 位于B税务管辖区的「2-B获投资私人公司」的70%的股本;及
  3. 位于C税务管辖区的「3-C获投资私人公司」的50%的股本。

「1-A获投资私人公司」、「2-B获投资私人公司」和「3-C获投资私人公司」是获投资私人公司,分别在A税务管辖区、B税务管辖区和C税务管辖区经营零售业务。

在截至2023年12月31日止的年度期间,「1-A获投资私人公司」、「2-B获投资私人公司」和「3-C获投资私人公司」分别向「F公司」支付了1亿元、7,000万元和5,000万元的股息。「F公司」其后向「HK控股公司」支付了2亿元的股息。「HK控股公司」把该2亿元的股息收入存入其在香港的银行帐户。A税务管辖区、B税务管辖区和C税务管辖区于2023年的一般税率如下:

税务管辖区 一般税率
「F公司」 F税务管辖区 0%
「1-A获投资私人公司」 A税务管辖区 17%
「2-B获投资私人公司」 B税务管辖区 20%
「3-C获投资私人公司」 C税务管辖区 15%

该2亿元的股息收入的基础利润全部由股息组成。因此,在判断上述情况是否符合「应税条件」时,该等基础利润的下游收入在A税务管辖区、B税务管辖区和C税务管辖区予以征税时所按的一般税率会纳入考虑之内。由于有关下游收入的总额(1亿元+ 7,000万元+ 5,000万元 = 2亿2,000万元)高于该2亿元的股息收入的总额,且A税务管辖区、B税务管辖区和C税务管辖区的一般税率等同或高于15%,即使该2亿元的股息收入在税务管辖区F的税率为零,「HK控股公司」仍符合「应税条件」。


 

例子35—判断是否符合「应税条件」

 

本例子的背景资料与例子34一样,惟A税务管辖区、B税务管辖区和C税务管辖区在2023年度的一般税率有所不同:

税务管辖区 一般税率
F公司 F税务管辖区 0%
1-A获投资私人公司 A税务管辖区 17%
2-B获投资私人公司 B税务管辖区 20%
3-C获投资私人公司 C税务管辖区 5%

由于只有A税务管辖区和B税务管辖区的一般税率等同或高于15%,而且,须在该两区课税的有关下游收入总额(1亿元+ 7,000万元= 1亿7,000万元)低于该2亿元的股息收入的总额,因此「HK控股公司」未能符合「应税条件」。


 

例子36—判断是否符合「应税条件」

 

「HK公司」是香港居民人士,并自2022年1月1日起持有在F税务管辖区营运的「F获投资公司」的100%股权权益 。F税务管辖区的企业所得税一般税率是 20%。根据F税务管辖区与香港签订全面性避免双重课税安排(「该双重课税安排」),香港居民人士就股息预扣税的税率为10%。

「F获投资公司」支付予「HK公司」的股息如下:

总股息款额 100元
:就股息所缴的税款(10%)   10元
净股息款额   90元

「HK公司」把90元股息汇至其于香港开立的银行帐户。

「HK公司」符合持股要求中的「应税条件」,原因是F税务管辖区的企业所得税一般税率高于为15%的参考税率。尽管根据该双重课税安排,该股息实际上在F税务管辖区按10%征税也是如此。


 

例子37—判断是否符合「应税条件」

 

「HK公司」是香港居民人士,并因售出在F税务管辖区营运的「F获投资公司」的股权权益而赚取处置收益。在F税务管辖区,居民人士的企业所得税税率是20%;非居民人士的则是10%。由于「HK公司」在F税务管辖区属非居民人士,该处置收益在当地按10%征税。

「HK公司」符合持股要求中的「应税条件」,原因是F税务管辖区的企业所得税一般税率高于为15%的参考税率。尽管该股权权益处置收益实际上在F税务管辖区按10%征税也是如此。


 

例子38—判断是否符合「应税条件」 (新)

 

「S公司」以 110 元出售位于F税务管辖区的「F附属公司」的股权权益予「A公司」,而它就取得该股权权益的成本价为100元。「S公司」就其10元(即110元 – 100元)的外地股权权益处置收益在F税务管辖区缴纳 20% 的预扣税。「S公司」与「A公司」是彼此相联的,「S公司」就该10元的处置收益申请集团内部转让寛免。

随后,「A公司」以 108 元出售「F附属公司」的股权权益予一家非关联公司。由于「A公司」因出售「F附属公司」而招致了2元的会计亏损(即108元 – 110元),因此「A公司」并未就有关出售在F税务管辖区缴纳任何税项。

由于集团内部转让寛免适用于「S公司」的处置收益,就外地收入豁免征税机制而言,「A公司」被视为以100元取得「F附属公司」的股权权益,继而就出售「F附属公司」获得8元的收益。

关于股权权益处置收益的「应税条件」,《税务条例》第15N(2)(c) 条规定,第15M 条订明的持股要求免税安排,在局长信纳该处置收益在香港以外地区须被征收合资格类似税项的情况下适用。

在示例中,在应用《税务条例》第 15OA(5) 条时,「A公司」被视为获得8元的股权权益处置收益。该收益可理解为由两部分组成:「S公司」获得的10元收益和「A公司」招致的2元亏损。由于「S公司」已就其10元的处置收益在F税务管辖区按20%的税率缴纳了预扣税,该8元处置收益会被视为符合「应税条件」。


 

集团内部转让宽免

 

例子39—两个实体是否彼此相联的

 

「A公司」持有「B公司」所发行的全部股本。「B公司」属法团,且并非信托产业的受托人。

由于「A公司」享有「B公司」中的直接实益权益的超过75%,「A公司」对「B公司」享有相联权益。「A公司」和「B公司」是彼此相联的。


 

例子40—两个实体是否彼此相联的

 

「A公司」是「B实体」的合伙人,并有权享有「B实体」的收入的80%。「B实体」属合伙,且并非信托产业的受托人。

依据其享有收入的百分比,「A公司」被视为享有「B实体」中的直接实益权益的超过75%,因此它对「B实体」享有相联权益。「A公司」和「B实体」是彼此相联的。


 

例子41—两个实体是否彼此相联的

 

「A公司」享有「B公司」中的直接实益权益的80%,而「B公司」则享有「C公司」中的直接实益权益的75%。

由于「A公司」享有「B公司」的实益权益超过75%,「A公司」对「B公司」享有相联权益。「A公司」和「B公司」是彼此相联的。

由于「B公司」享有「C公司」的实益权益的75%,「B公司」对「C公司」享有相联权益。「B公司」和「C公司」是彼此相联的。

由于「A公司」只享有「C公司」中的间接实益权益的60%(80% × 75%),「A公司」没有对「C公司」享有相联权益。「A公司」和「C公司」不是彼此相联的。


 

例子42—确定取得方取得财产的日期

 

「S公司」和「A公司」是相联的。「S公司」于2023年4月1日购入于F税务管辖区成立及经营业务的「F公司」的10%股权权益。「S公司」于2024年1月1日将其持有的「F公司」的全部股权权益售予「A公司」。

「S公司」会被视为以没有产生收益及亏损的代价将相关股权权益出售给「A公司」。就外地收入豁免征税机制而言,「A公司」会被视为于2023年4月1日已取得「F公司」的10%股权权益。


 

例子43—出售方及取得方均获得处置收益

 

「S公司」和「A公司」是相联,并在香港经营业务的跨国企业实体。「S公司」以1,000,000元购买位于F税务管辖区的不动产。「S公司」以1,500,000元出售该财产予「A公司」,并因该出售而招致100,000元的支出。「A公司」以2,000,000元出售该财产予没有关联的实体「X公司」以获利,并在香港收取有关售卖收益。「S公司」就其源自外地的处置收益申索集团内部转让宽免。

「S公司」和「A公司」的损益帐如下:

    「S公司」   「A公司」  
       
售出价 1,500,000 2,000,000  
: 购入价 (1,000,000) (1,500,000)  
支出 (100,000) -  
收益 400,000 500,000

集团内部转让宽免适用于「S公司」。「S公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于其的代价将该财产出售给「A公司」。就外地收入豁免征税机制而言,根据《税务条例》第15OA(3)条,「S公司」因有关出售而获得的实际利润将不予理会。

另一方面,「A公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于「S公司」的代价购入该财产。倘若「A公司」因出售该财产予「X公司」而获得的外地收益须缴纳利得税,根据《税务条例》第15OA(5)及(6)条,该收益所产生的应评税利润为 900,000元(即 2,000,000元 – (1,000,000元 + 100,000元))。


 

例子44—出售方获得处置收益,取得方则蒙受亏损

 

本例子的背景资料与例子43一样,惟「A公司」以1,200,000元出售该财产予「X公司」。

「S公司」和「A公司」的损益帐如下:

    「S公司」   「A公司」  
       
售出价 1,500,000 1,200,000  
: 购入价 (1,000,000) (1,500,000)  
支出 (100,000) -  
收益/(亏损) 400,000 (300,000)  

集团内部转让宽免适用于「S公司」。「S公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于其的代价将该财产出售给「A公司」。就外地收入豁免征税机制而言,根据第15OA(3)条,「S公司」因有关出售而获得的实际利润将不予理会。

另一方面,「A公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于「S公司」的代价购入该财产。尽管「A公司」因出售该财产给「X公司」实际蒙受亏损300,000元,「A公司」仍会被视作有处置收益累算归于它。倘若「A公司」须就该外地处置收益缴纳利得税,根据第15OA(5)及(6)条,该收益所产生的应评税利润为100,000元(即 1,200,000元 –(1,000,000元 + 100,000元))。


 

例子45—出售方蒙受实际亏损

 

本例子的背景资料与例子44一样,惟「S公司」以800,000元出售该财产予「A公司」。

「S公司」和「A公司」的损益帐如下:

    「S公司」   「A公司」  
       
售出价 800,000 1,200,000  
: 购入价 (1,000,000) (800,000)  
支出 (100,000) -  
收益/(亏损) (300,000) 400,000  

 

情况1:「S公司」就其源自外地的处置收益申索集团内部转让宽免。
情况2:「S公司」没有就其源自外地的处置收益申索集团内部转让宽免。

情况1

集团内部转让宽免适用于「S公司」。「S公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于其的代价将该财产出售给「A公司」。就外地收入豁免征税机制而言,根据第15OA(3)条,「S公司」因有关出售而招致的实际亏损将不予理会。

另一方面,「A公司」会被视作以没有招致任何收益或亏损累算归于「S公司」的代价购入该财产。倘若「A公司」因出售该财产予「X公司」而获得的外地处置收益须缴纳利得税,根据《税务条例》第15OA(5)及(6)条,该收益所产生的应评税利润为 100,000 元(即 1,200,000元 – (1,000,000元 + 100,000元))。

情况2

集团内部转让宽免不适用于「S公司」。第15OA(3)条不适用以使「S公司」蒙受的300,000元实际亏损不予理会。在符合第15P条订明的条件的情况下,该亏损可用作抵销其得自指明外地收入的应评税利润。

就「A公司」而言,第15OA(5)及(6)条不适用以计算其得自出售该财产的应评税利润。倘若「A公司」须就该外地处置收益缴纳利得税,其应评税利润为400,000元。