處置股權權益的本地收益─税務明確性優化計劃

除非屬豁除情況，否則計劃適用於任何具資格投資者實體在處置任何具資格的獲投資實體之具資格股權權益時所獲得的本地收益。

計劃不適用於產生自或得自處置以下股權權益的本地收益─

不涵蓋。計劃只適用於符合指明條件且得自處置股權權益的本地收益。至於產生自處置股權權益的本地虧損，將會繼續根據現行的税務規則，透過「營業標記」方法，以審視其性質。

處置股權權益的收益是源自香港境內還是境外，取決於有關個案的事實和情況，這並不是納税人可以選擇的事項。

不會。在外地收入豁免徵税機制下被視作源自香港的外地收入並不符合計劃的資格。所有外地處置收益（不論屬收入或資本性質）都應屬於外地收入豁免徵税機制的範圍。

首次處置所得的本地收益如符合計劃訂明的條件，該800,000元將會被視為屬資本性質而無須課繳利得税。至於第二次處置所招致的500,000元本地虧損，則繼續按照現行適用的税務規則處理，即以「營業標記」方式判定該處置虧損的性質。

符合計劃資格的投資者實體涵蓋法人，以及擬備獨立財務帳目的安排（例如：合夥、信託和基金），但不包括自然人或身為保險人的投資者實體。

計劃並無就投資者實體的所在地或有否上市作出規定。因此，除上述被豁除的投資者實體外，計劃適用於所有投資者實體，不論其是香港居民或非香港居民，在香港境內或境外註冊或成立，或是上市或非上市實體。

與投資者實體的規定相類，獲投資實體必須是法人（不包括自然人）或擬備獨立財務帳目的安排（例如：合夥、信託和基金）。

計劃不適用於從事物業相關業務且不符合例外條件的獲投資實體的非上市股權權益。除此之外，計劃適用於所有獲投資實體，不論其是香港居民或非香港居民，在香港境內或境外註冊或成立，或是上市或非上市實體。

任何擬備獨立財務帳目的投資基金或信託，皆可作為計劃下的投資者實體或獲投資實體。

獲投資實體的股權權益是指符合以下說明的權益：有關權益附有與獲投資實體的利潤、資本或儲備有關的權利，而根據適用的會計原則，該權益以股權於該獲投資實體的簿冊入帳。

因此，計劃適用於處置不同形式的股權權益（例如：普通股、優先股和合夥權益）所產生的本地處置收益，前提是有關權益附有與獲投資實體的利潤、資本或儲備有關的權利，並且從獲投資實體的角度來看，該權益在適用的會計原則下被視為股權。

適用的會計原則一般是指實體在擬備其財務帳目時須採用的會計準則。就判定某金融工具應分類為權益工具或是金融負債（從獲投資實體的角度），香港會計準則第32號(HKAS 32)和國際會計準則第32號(IAS 32)提供了詳細的指引。假如獲投資實體在擬備其財務帳目時，無須遵循任何特定的會計準則，則適用的會計原則應為國際財務報告準則。

任何優先股如根據適用的會計原則，在獲投資實體的財務帳目中以股權入帳，皆可被視為股權權益。假如某優先股在獲投資實體的財務帳目中被視為金融負債，則該等優先股不屬於計劃的範圍。

HKAS 32/IAS 32就優先股屬權益工具或金融負債提供了詳細的指引以闡述有關分類方法。

任何可轉換證券如附有與獲投資實體的利潤、資本或儲備有關的權利，而且根據適用的會計原則，該等證券在獲投資實體的財務帳目中以股權入帳，則可被視作股權權益。假如該等證券在獲投資實體的財務帳目中並非以股權入帳，投資者實體只有在把該等證券轉換成股權權益後，方可符合計劃的資格。在判定是否符合股權持有條件時，不會考慮該等證券在轉換成股權權益前的持有情況。

任何房地產投資信託基金（房地產基金）的單位，如果附有與該房地產基金的利潤、資本或儲備有關的權利，而且根據適用的會計原則，該等單位在該房地產基金的財務帳目中以股權入帳，則可被視作股權權益。

然而，即使該等房地產基金的單位屬股權權益，但假如該房地產基金是從事持有不動產活動的非上市實體，且不符合例外情況，則與該等單位相關的處置收益也不能受惠於計劃。

就處置某項獲投資實體的股權權益而言，投資者實體必須就該項處置符合股權持有條件（即與持有期和持有百分比相關的條件）。具體而言，投資者實體必須在緊接處置該項股權權益的日期前的連續24個月期間（即「參考期間」）一直持有該項股權權益；及該項股權權益本身或聯同該投資者實體在整段參考期間一直持有的有關該獲投資實體的若干其他股權權益，構成該獲投資實體至少15%的股權權益（即「合資格權益」）。

投資者實體可以單獨形式或以集團形式滿足15%的持股門檻。單獨形式指在整段參考期間，投資者實體本身一直持有獲投資實體至少15%的股權權益（包括有關處置的相關權益）；集團形式指在整段參考期間，投資者實體連同其密切相關實體一直持有獲投資實體至少15%的股權權益（包括有關處置的相關權益）。在判定投資者實體是否滿足15%的持股門檻時，應考慮投資者實體（或投資者實體連同其密切相關實體）持有的股權權益所附有的權利，在合計後會否使持有者有權享有獲投資實體至少15%的利潤、資本或儲備。

舉例來說，獲投資實體X發行了兩個類別的權益工具，其中A類單位只附有參與獲投資實體X的股息分配的權利，B類單位則只附有在獲投資實體X清盤時參與分發其資產的權利。假設某投資者實體持有10個A類單位（共發行了100個A類單位）和10個B類單位（共發行了100個B類單位），使其有權享有獲投資實體X以下百分比的利潤和資本：

由於該投資者實體享有獲投資實體X的利潤和資本的權利均少於15%，故不會被視為滿足15%的持股門檻。

在另一例子中，獲投資實體Y發行了兩個類別的權益工具︰C類單位和D類單位。D類單位與C類單位附有參與獲投資實體Y的股息分配的同等權利，但一旦獲投資實體Y清盤，D類單位持有人不會獲優先分發獲投資實體Y的資產，亦無法就其所持權益的面額作出相關申索。假設某投資者實體持有20個C類單位（共發行了100個C類單位）和5個D類單位（共發行了100個D類單位），使其有權享有獲投資實體Y以下百分比的利潤和資本︰

在上述例子中，投資者實體透過持有C類單位，有權享有獲投資實體Y超過15%的資本，故會被視為滿足15%的持股門檻。

如某實體控制另一實體，又或兩者均受同一實體控制，則兩者便屬密切相關實體。

若某實體(「實體A」)享有另一實體(「實體B」) （或關於實體B）超過50%的直接或間接實益權益；或實體A直接或間接有權行使實體B中（或關於實體B中）超過50%的表決權，或直接或間接有權控制任何上述表決權的行使，實體A即屬控制實體B。

實體A對實體B享有的直接實益權益的程度是按以下情況確定：

如果實體A透過另一實體（「中間方」），對實體B享有間接實益權益，或間接有權行使實體B中的表決權（或控制其行使），則實體A對實體B享有的間接實益權益或表決權的程度是按以下情況確定：

舉例來說，如果實體A持有中間方80%的已發行股本，中間方持有實體B 70%的已發行股本，則實體A會被視為持有實體B的56%間接實益權益（即80%x70%=56%）。在這種情況下，實體B是實體A的密切相關實體。

如果實體A和實體B之間有多於一個中間方，例如：實體A持有中間方(「實體C」)80%的已發行股本，而實體C持有另一個中間方(「實體D」)70%的已發行股本，實體D持有實體B 85%的已發行股本。則實體A會被視為間接持有實體B的47.6%間接實益權益（即80%x70%x85%=47.6%）。在這種情況下，實體B不是實體A的密切相關實體。

若有關合併是根據《公司條例》第680條或681條所進行的合資格合併，而且公司A選擇《條例》附表17J對其適用，就税務事宜而言，公司A會被視作從合併生效日期起，繼承並繼續經營公司B的行業、專業或業務。公司B先前取得的任何股權權益，會被視作由公司A持有，持有期從公司B取得該等股權權益當日起計。因此，若公司A隨後處置該等股權權益，該等股權權益的持有期會由公司B取得有關權益當日起計，直至緊接公司A作出處置當日的前一日為止。

倘若合併涉及資產的出售，公司A與公司B之間會被視作以有值代價進行資產處置（包括處置該等獲投資實體的股權權益）。《條例》下有關出售資產的條文會適用於該等交易，以評定任何被當作營業收入的款項及計算折舊的結餘調整。假若公司B得自處置該等股權權益的本地收益符合計劃的指明條件，該等收益仍會被視為屬資本性質而無須課繳利得税。

倘若合併涉及資產的出售，公司B在合併前所持有的任何資產（包括所述股權權益），在合併後會被視作已被公司B處置，同時由公司A取得。因此，若公司A隨後處置有關股權權益，持有期會由合併生效當日（即公司A取得該等股權權益當日）起計，直至緊接公司A處置該等股權權益當日的前一日為止。

如在處置獲投資實體的某批股權權益時，股權持有條件獲符合，即使其後的處置不能符合股權持有條件，計劃仍可涵蓋處置餘下的長持權益，但須受24個月的限制（即其後的處置須於投資者實體在最後一次符合股權持有條件的處置後起計的24個月內發生）。

例如：在2022年1月1日，投資者實體A持有獲投資實體B的26%股權權益。在2024年8月31日，投資者實體A處置獲投資實體B的16%股權權益。計劃適用於實體A其後處置剩餘的10%股權權益所產生的本地收益，前提是有關處置須於2026年8月31日或之前發生。

在下述情況下會產生長期持有的剩餘股權權益，該等剩餘股權權益稱為「長持剩餘權益」：

在上述情況下，如果長持剩餘權益的處置在較早處置後的24個月內（分批或以其他方式）發生，其中所得的本地處置收益仍將被視為資本性質。如有多於一次的較早處置，則24個月時限將從最後一次較早處置（即第5(2)條處置）開始計算。由於有關的較早處置必須是第5(1)條適用的第5(2)條處置，因此該較早處置必須在2024年1月1日或之後發生。

由於該較早處置發生在2024年1月1日之前，所以不可能是問題24中解釋的第5(2)條處置。因此，實體A不可就處置該12%的股權權益所得的100萬元本地處置收益，選擇參與計劃。

如符合下述情況，計劃會適用於所述剩餘股權權益的處置：公司A選擇《條例》附表17J對其適用，而且就公司B的較早處置而言，有關剩餘股權權益在整段參考期間一直由公司B持有，並構成獲投資實體的合資格權益的一部分。

如某投資者實體是根據《條例》第4部第11分部第1次分部以確定其在有關課税年度內的應評税利潤，則該投資者實體便是保險人，會被豁除在計劃之外。同一集團的其他實體如本身不是根據相關條文課繳利得税，則不會被豁除在計劃之外。

就計劃而言，股權權益被視作營業存貨的期間將不予考慮（即「不予理會期間」），即不構成參考期間或合資格權益的任何部分以符合股權持有條件。

若關乎指明股權權益，或關乎與指明股權權益在同一情況下被持有實體取得的其他股權權益（其他股權權益）的任何就公平價值的調整或處置相關權益的收益或虧損，已就税務事宜被計入，則指明股權權益會被視作營業存貨。對於涉及公平價值調整和實際處置的情況，兩者「不予理會期間」的開始時間有所不同：

公平價值調整

在以下情況下，不予理會期間會在相關課税年度的評税基期的首日起開始計算─

實際處置

如果任何其他股權權益已被處置，而因該處置所得的任何利潤、收益或虧損已被計入某個課税年度的評税或虧損計算表中，則不予理會期間將從處置該等其他股權權益之日起開始計算。

在上述兩種情況下，如果指明股權權益被撥用作非營業用途，如符合某些條件，不予理會期間會在被撥用當日終止。

如關乎某股權權益的任何就公平價值尚未變現的收益或虧損或因減值作出的準備或與處置該股權權益相關的收益或虧損，在計算持有實體在某課税年度的應評税利潤或虧損時，已被計入下述評税或計算表，則關乎該股權權益的利潤、收益或虧損會被視作「已就税務事宜被計入」─

由於關乎該1,000股股票的未變現虧損200元和100元已被計入實體A在第2年及第3年的應評税利潤或虧損內，因此該1,000股股票會被視作營業存貨，並被豁除在計劃之外。

鑑於實體B在同一情況下購入該200股和該800股股票，而處置該800股股票所產生的收益已被計入實體B的應評税利潤，因此剩餘的200股股票會被視作營業存貨並被豁除在計劃之外。

若符合下列條件，被撥用股權權益將不再被視作營業存貨，而計劃亦會適用於該等被撥用股權權益：

若該等被撥用股權權益其後被處置，在考慮股權持有條件是否獲符合時，該等股權權益被視作營業存貨的期間將不予理會。換言之，只有在撥用日期後的24個月或之後進行的處置，才能符合股權持有條件。

就計劃而言，物業交易是指取得和出售位於香港或其他地方的不動產，除非不動產的取得和出售是附帶於任何物業發展（即建造建築物）。物業交易不包括由經營物業交易以外的常規業務的獲投資實體所進行一次性、屬生意性質的投機物業交易活動。

物業發展是指建造或安排建造任何建築物或建築物某部分，並包括為上述建造而取得任何土地或建築物或建築物某部分，以及在上述建造後出售任何建築物或建築物某部分。物業發展並不包括為維持某建築物或建築物某部分的商業價值而翻新或翻修該建築物或該建築物某部分的工程。

物業持有涵蓋任何持有不動產的活動(屬於物業交易活動及物業發展活動者除外)。

就「不動產」、「建造」等字詞的涵義及有關三項與物業相關業務的更多詳細資料，請參閱「處置股權權益的本地收益─税務明確性優化計劃」中「豁除股權權益─物業相關實體的非上市股權權益」的部分。

在確定不動產持有量是否超過50%的門檻時，直接和間接的物業擁有權均會被計算在內。

獲投資實體的不動產持有量是按下列公式計算：分子為獲投資實體所持有的不動產的價值，分母為獲投資實體的資產總值。然而，如某實體直接持有的不動產是用作經營其行業或業務（包括出租不動產的業務）及非作出售用途，則在判定相關百分比時，該等不動產的價值將從分子中剔除。

獲投資實體所持不動產的價值是指以下項目的總值：

在釐定直接或間接實益權益或表決權的程度以計算不動產的價值時，請參閱問題18及19.

在釐定是否超過50%的不動產持有量門檻時，將採用年度平均值(即期初值及期末值的平均值)。為使在獲投資實體的評税基期內發生的股權權益的處置具靈活性，期末值可以選擇在評税基期的完結日期或相關股權的處置日期的價值，前提是所採用的價值有證據支持。

如果相關實體之間的租賃安排是按照獨立交易的基礎而訂定租金，則該獲投資實體將被視為經營出租不動產的業務。

可以，納税人有權選擇是否參加。計劃是「營業標記」方法的替代方案。因此，如果納税人不參加計劃，產生自處置股權權益的本地收益，將會繼續根據現行的税務規則，透過「營業標記」方法，以審視其性質。

由於相關評税（即將800股股票的處置收益納入應評税利潤的評税）仍在反對或上訴中，該800股股票的處置收益在現階段不會被視作《條例》附表17K第9(5)條所指的已就税務事宜被計入。話雖如此，視乎反對或上訴的最終結果，該筆收益最終仍有可能被納入應評税利潤。情況如是的話，與該800股股票在同一情況下被取得的200股股票，便會成為《條例》附表17K第9(2)(c)條所述的營業存貨。在此情況下，為免出現不確定性，税務局認為合適的做法是延遲判定該200股股票應否被豁除在計劃之外，直至相關評税成為最終及決定性的評税。如有需要，税務局或會就該200股股票的處置收益作出保障性評税。