外地收入豁免徵税機制—常見問題

香港會繼續奉行地域來源徵税原則，外地收入豁免徵税機制引入的經濟實質要求並不會對決定利潤來源地構成影響。換言之，受涵蓋的納税人仍可就其離岸收入申請免税，並同時在符合經濟實質要求的情況下獲税務豁免。利潤的來源地和經濟實質要求會分開獨立考慮。

本局會繼續根據《税務條例》(第112章)的現有條文和普通法原則來決定利潤來源地。

至於「經濟實質要求」，屬非純股權持有實體的納税人須通過「足夠水平測試」，即須就其在香港進行的「指明經濟活動」僱用足夠數目的合資格員工和招致足夠的營運開支。就純股權持有實體而言，其指明經濟活動只包括持有和管理股權參與，以及遵從香港相關公司法的存檔規定（亦即代表經濟實質要求可獲放寬）。就非純股權持有實體而言，其指明經濟活動為就其取得、持有或處置的任何資產作出所需的策略決定，以及就該資產管理及承擔主要風險。該等指明經濟活動未必與所收取的相關海外收入之來源有直接關聯。

受涵蓋的納税人因在香港以外地方出售股權權益而蒙受虧損（「股權權益處置虧損」）的情況下，如該納税人不符合經濟實質要求和持股要求的免税條件，則該等「股權權益處置虧損」可在納税人在香港收取出售得益的課税年度的評税基期內，在其得自指明外地收入的應評税利潤中作出抵銷，前提是根據外地收入豁免徵税機制該等指明外地收入須被徵收利得税。未能以此方式抵銷的任何虧損可予結轉，並在納税人就其後的課税年度得自指明外地收入的應評税利潤中作出抵銷。

《税務條例》並無就「股息」一詞作出界定，而在施行《税務條例》時則一直按該詞彙的通常涵義和普通法對該詞彙的解釋作詮釋。

在決定某項收入實際上是否股息時，需檢視與交易相關的所有事實和情況，而非僅基於該收入之名。股息泛指就公司的股份支付一段時期內的部分利潤。股息並不包括合夥、單位信託或其他非法團實體的分發，以及分支機構的利益分發。

現時，《税務條例》並無就「利息」一詞作出界定，而在施行《税務條例》時則一直按該詞彙的通常涵義和普通法對該詞彙的解釋作詮釋。

在決定某項收入實際上是否利息時，需檢視與交易相關的所有事實和情況， 而非僅基於該收入之名。利息泛指為使用(他人的)金錢而應付的款項，具有對剝奪該種使用而(向他人)作出補償的性質。

所有處置收益均屬外地收入豁免徵税機制涵蓋的範圍，不論它們是屬於資本性質或營業性質。

在外地收入豁免徵税機制下，「指明外地收入」不包括累算歸於某個買賣商且得自或附帶於其作為買賣商的業務的任何非知識產權處置收益。該豁除與適用於受規管財務實體收取的外地利息、股息和非知識產權處置收益的豁除相近似。

可以。根據地域來源徵税原則，總有人士在香港經營業務，卻獲得源自外地的利潤。即使買賣商在香港經營業務及使其指明經濟活動在香港進行，亦不會妨礙它作出其非知識產權處置收益是源自香港以外地方的申索。

出售不動產或動產的所得款項仍會被視為原本的指明外地收入，因此必須對有關款項進行追踪。在沒有符合任何税務豁免條件的情況下，當出售財產所得的款項匯入香港時，原本的指明外地收入會被視為在香港收取，並須在香港繳納利得税。

原本的指明外地收入的款額不會因隨後的再投資活動產生的收益或虧損而改變。在外地收入豁免徵税機制下，出售財產所得的收益或虧損是否須被徵收利得税，則須根據與該出售有關的事實和情況，另作考慮。

外地收入豁免徵税機制中「跨國企業集團」及其他有關詞彙，是參照經濟合作及發展組織為應對經濟數碼化税務挑戰發布，由兩個支柱組成的解決方案其中的全球反税基侵蝕規則（「GloBE 規則」）內的定義而制定。按照「GloBE 規則」，會計的綜合規則是判斷一個實體是否屬跨國企業集團的一部份的主要原則。如會計原則沒有要求有關實體以分項總計法方式把其財務狀況包括在最終母實體的綜合財務報表內(除非該實體是因為規模或重要性或因為該實體是為出售而持有而不被包括在內)，該實體便不屬相關集團的一部分，外地收入豁免徵税機制不適用於該實體。

否。由於香港中小企業沒有編制綜合財務報表，以把海外附屬公司的資產、負債、收入、開支和現金流量以分項總計法方式合併，並不是僅因為海外附屬公司規模或重要性，也不是因為海外附屬公司是為出售而持有，該香港中小企業不會被視為集團，因此，它並非跨國企業實體。

按國際會計準則理事會發出的國際財務報告準則(IFRS)及香港會計師公會發出的香港財務報告準則(HKFRS)，作為最終母實體或中間母實體的投資實體一般無需擬備綜合財務報表，其應以公平價值原則計算附屬公司的價值。在IFRS及HKFRS中的投資實體包括投資基金。因此，依據適用的會計原則（包括IFRS及HKFRS）而無需包括在其最終母實體的綜合財務報表內的投資實體並非集團的一部分，亦不屬跨國企業實體。外地收入豁免徵税機制並不適用該投資實體。

然而，如某一個投資實體的附屬公司本身不屬投資實體性質，而該附屬公司的業務是提供服務及替該投資實體進行有關投資的活動，有關投資實體及該附屬公司便可能需以分項總計法方式把資產、負債、收入、開支綜合在投資實體的財務報表內。在這情況下，投資實體及其附屬公司便會被視為集團。如相關集團包括至少一個實體或常設機構並非位於或設於該集團的最終母體所屬管轄區，該投資實體便會被視為跨國企業實體。

「A基金」根據第571章第104條獲認可為集體投資計劃，它在《税務條例》第26A(1A)(a)(i)條下獲豁免徵税。即使「A基金」符合外地收入豁免徵税機制下跨國企業實體的定義，它來自外地投資的股息收入仍可根據第26A(1A)條獲得豁免徵税。

否。「B公司」可繼續享有在《税務條例》下的豁免身分，它收取的外地利息收入可獲豁免繳税，但倘若有關利息收入是來自「B公司」經營的行業或業務，它同時須符合《税務條例》第88條但書中的條件才可獲豁免徵税。

否。由於「C先生」是自然人，故不包括在「實體」的定義內，他會在外地收入豁免徵税機制涵蓋範圍中剔除。他收取來自「X公司」和「Y公司」的股息不會因外地收入豁免徵税機制而被徵税。

「跨國企業實體」的定義是為了確保外地收入豁免徵税機制下，代表某項安排(如信託)行事的人或人士(如信託人)是可課利得税而制訂的(而該安排屬跨國企業集團內的實體或跨國企業集團)。該等安排可以以不同形式出現，而不僅限於信託及類似於信託的安排(如無限責任的聯營公司)。

根據“act for”(即中文文本中的「代表…行事」)的通常涵義，其指「作為獲授權或正式代表」(“to serve as an authorized or official representative”的中文翻譯)。故此，如服務提供者僅向跨國企業集團提供服務，這並不算作為“act for”或「代表」。僅服務跨國企業集團或跨國企業集團內的實體(即為該集團或實體提供服務)的獨立服務供應者一般不會納入外地收入豁免徵税機制範圍。

居民身分證明書是一份由香港主管當局向香港居民發出的文件，用作證明其香港居民身分，以能申請享受全面性避免雙重課税安排（「雙重課税安排」）下的待遇。因此，居民身分證明書只能證明該實體就雙重課税安排而言屬香港的税務居民。由於某實體的税務居民身分和判斷其是否符合外地收入豁免徵税機制下的「經濟實質要求」屬不同範疇，兩者會分開作考慮，因此，就外地收入豁免徵税機制而言，居民身分證明書不能用作證明某實體有足夠的經濟實質。

就貸款利息收入而言，相關的指明經濟活動包括就該等借貸作出所需的策略決定，以及管理及承擔主要風險。上述活動可透過召開董事會會議或由財務部門制定策略規劃等方式進行。

納税人須證明其對外判實體所進行的指明經濟活動作出充分的監管，以確保在外判的整個過程中符合經濟實質要求。納税人應就相關監管機制妥備文件記錄，例如在外判協議或有關跨國企業集團的內部政策內訂明監管機制的運作。

納税人收取附帶利息收入（例如所收股息的存款利息）不會影響納税人作為「純股權持有實體」的身分。

「純股權持有實體」指僅持有其他實體中的股權權益，及僅賺取股息、股權權益處置收益；及取得、持有或出售上述股權權益所附帶的收入的實體。這項定義是參照歐洲聯盟頒布的《Guidance on the Interpretation of the Third Criterion of the Code of Conduct for Business Taxation》 而制定。

鑑於以上定義就持有資產方面的限制，無論貸款是免息與否，股東貸款的存在會使納税人不可成為「純股權持有實體」。這做法與免税或低税管轄區就經濟實質法例的應用一致。

否。為股權投資融資而借款，並賺取因該借款而附帶的收入的實體不會被視為不合資格成為純股權持有實體。

為證明已作出外判和監督，納税人擁有內部總服務協議或其他合適的文檔紀錄便足夠。但該文檔紀錄需載列外判安排的詳情(如接受外判服務的實體及外判實體的身分、外判指明經濟活動的性質、收費、監管機制等)。

要明確規定純股權持有實體所需的人力資源水平，以被視作符合獲放寬的經濟實質要求，是不切實際的，因為該水平取決於外判實體為持有和管理純股權持有實體的股權參與而所需進行活動的程度和複雜性、外判實體所服務的純股權持有實體的數量等。

在評估純股權持有實體是否符合獲放寬的經濟實質要求時，本局會在顧及納税人的整體運作下考慮納税人的商業現實。一般而言，持有和管理股權參與的活動包括對持有和出售股權作出決策、計算風險、審查或修改取得股權的融資安排。

於2023年1月1日或以後累算歸於「A公司」的或有處置收益是外地收入豁免徵税機制涵蓋的指明外地收入。《税務條例》第15K(2) 條的用詞十分清晰，考慮經濟實質要求的有關期間是指明外地收入累算歸於有關跨國企業實體的課税年度的評税基期。如「A公司」在或有處置收益累算歸於它的課税年度在香港沒有維持任何經濟實質，它會被視為未能符合經濟實質要求。

《税務條例》第 15K(2)條分別為純股權持有實體和非純股權持有實體訂立不同條件，以確定實體在有關收入累算歸於它的課税年度的評税基期是否符合經濟實質要求。獲放寬的經濟實質要求適用於純股權持有實體。由於「A公司」在有關股息累算歸於它的2023/24課税年度的評税基期內持有若干應收債務，即使「A公司」已於2023 年6 月1 日出售所有債務，它就該年度仍不能被視為純股權持有實體。因此，獲放寬的經濟實質要求並不適用於它。

一般而言，在斷定有關基礎利潤是否符合「應税條件」時，本局會考慮基礎利潤在宣布派發股息的課税期間或緊接其之前的課税期間（相關期間）的税務狀況。如果獲投資實體在相關期間蒙受虧損而並無應課税利潤，便不能符合「應税條件」。

然而，如果有充分證據顯示標的股息的基礎利潤在相關期間之前於一個或多個課税期間已按至少為15%的税率徵税，本局或會另作考慮。就這方面，納税人應制定一個附有文件紀錄的機制來追查：(a)獲投資實體支付予其的股息總款額；及(b)就每一個課税期間按至少15%的税率徵税的實體的總利潤款額。該追查機制須貫徹使用。在這種情況下，倘若款額(b)等於或大於款額(a)，則一般可視為已符合「應税條件」。

若指明外地收入屬得自出售獲投資實體的股權權益的收益，該股權權益處置收益須在香港以外地區（外地税務管轄區）被徵收合資格類似税項，持股免税安排方適用。外地税務管轄區不一定是獲投資實體所在的税務管轄區。

若出售「X公司」的股權權益的所得收益，基於間接轉讓「Y附屬公司」的原故，而須在 Y税務管轄區繳納企業所得税，則在確定有關股權權益處置收益是否符合「應税條件」時，將考慮該税項。由於 Y税務管轄區的一般税率高於 15% 的參考税率，因此「HK公司」將被視為符合「應税條件」。

若「HK公司」就得自出售其附屬公司的收益無需繳税，則該處置收益將不會被視為在F税務管轄區須被徵收合資格類似税項。

就股息收入而言，只有在符合以下其中一個條件的情況下，方會被視為符合「應税條件」：

在上述情況中，(i) 該股息沒有在X税務管轄區被徵收税項；(ii) 被徵收合資格類似税項的基礎利潤款額 (即「X公司」的利潤80元)少於該股息的款額；(iii) 沒有任何資料顯示基礎利潤的有關下游收入有被徵收税項。因此，該股息未能符合《税務條例》第15N(2)條訂明的條件，故不會被視為符合「應税條件」。

《税務條例》第15N(2)條明確規定，任何股息若因其基礎利潤或該等利潤的有關下游收入被徵收合資格類似税項為理由，而被視為符合「應税條件」，則該等利潤或收入的款額或總額必須等於或大於該股息的款額。在確定某收入是否符合「應税條件」時，不能採用分攤方式。

受涵蓋的納税人在香港收取任何指明外地收入，假如有關收入沒有適用的税務豁免，該納税人便須在香港收取有關收入的課税年度（「實收年度」）的評税基期結束後的4個月內，就有關收入的應課税事宜通知本局。如果本局已經就該實收年度向納税人發出利得税報税表，納税人只須在報税表中提供所收取的收入的詳情，無需再額外書面通知本局。

納税人可根據《税務條例》第88A條提出事先裁定申請，以確定其受涵蓋的收入是否在外地收入豁免徵税機制下獲豁免徵税。

為確保税務明確性及減輕合規負擔，本局鼓勵納税人就其是否符合《税務條例》第15K 條下外地收入豁免徵税機制的經濟實質要求向税務局局長申請事先裁定。有關申請最多可涵蓋5個課税年度。請按此了解更多有關事先裁定的詳情。

遵照經濟實質要求的規定，納税人須在相關收入累算歸於該納税人的課税年度評税基期內，符合經濟實質要求。

為減輕合規負擔，納税人可考慮申請税務局局長意見或事先裁定（視乎當時情況），以確定其是否符合經濟實質要求。如果申請獲批，税務局局長意見或事先裁定均可適用於最多5個課税年度。納税人便無需查找在相關課税年度所累算的境外非知識產權收入的收款證明。